一、基本概况

阿联酋，全称阿拉伯联合酋长国（The United Arab Emirates，简称“UAE”），由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、乌姆盖万、哈伊马角和富查伊拉共7个酋长国组成的联邦国家，首都为阿布扎比，迪拜是重要组成部分。

（一）政治体制

阿联酋的政治体制具有政教结合与联邦高度自治两个重要特征。

1、阿联酋的政教关系较为复杂，治理结构中伊斯兰教法特征明显，但总体仍以世俗权力占据主导地位，尽管伊斯兰教被宪法明确为国教，深刻影响社会规范和法律体系，但政治决策权仍由世俗精英掌控，宗教机构未获得直接统治权。联邦最高委员会为最高权力机构，总统和副总统从其成员中选举产生，任期5年，总统兼任武装部队总司令。联邦内阁是行政机关，由总理、副总理、各部部长及部分国务部长组成。

2、除外交与国防相对统一外，各酋长国享有较高独立性和自主权。这意味着不同酋长国对于外资准入和限制的相关规定可能有所偏差，联邦法与酋长国法规并存，且自由区（如迪拜JAFZA、阿布扎比ADGM）适用独立普通法体系，企业需同时遵守多重规则。

（二）司法系统

以下是阿联酋各法庭在商事案件中的关系、管辖范围及运行方式的简明说明：

1、联邦法院系统

  • 最高法院：最高司法机构，负责终审涉及国家安全、联邦与酋长国管辖权争议的案件，并监督法律统一解释。  
  • 上诉法院/初审法院：管辖北方四酋长国（沙迦、阿治曼等）的商事案件，实行三级三审制（初审→上诉→最高法院）。  

2、地方酋长国法院

  • 独立司法酋长国（阿布扎比、迪拜、哈伊马角）：设有独立的三级法院系统，与联邦法院无隶属关系，自行终审本地商事案件。  
  • 联邦附属酋长国（如乌姆盖万）：司法终审权归属联邦最高法院。  

上述两类法院处理合同纠纷、银行票据、破产清算等类型的商事案件，工作语言以阿拉伯语为主，提供翻译服务。诉讼需要经过书面证据提交→多轮庭审→专家鉴定→三级审理的多环流程，耗时较长。  

3、自由区法庭（DIFC Courts、ADGM Courts）

  • 独立性：完全独立于联邦和地方系统，适用普通法（如英国法），以英语为工作语言。  
  • 与内陆协作：通过互认协议（如DIFC与迪拜法院）实现判决双向执行。  

此类法庭可管辖自由区内机构、合同、国际仲裁裁决执行，二审终审制（DIFC）、英语诉讼、支持远程听证及电子签名极大地提高了诉讼和仲裁效率，可发布资产冻结令、证据保全等临时措施。  

（三）经济体制

1、主要经济部门

包括财政部、能源与基础设施部、气候变化与环境部、工业与先进技术部、人力资源与本土化部、经济部，以及各酋长国经济发展局和商工会等。附阿联酋部分政府部门网址：

（1）联邦重要政治部门网址

（2）联邦主要经济部门网址

（3）阿布扎比重要部门网址

（4）迪拜重要部门网址

2、特殊行政区（自由区）

阿联酋的特殊经济区经过了40年的发展，截至2024年底，其境内主要的特殊经济区已超过45个，其中位于迪拜的多达27个，占据了将近一半，位列其次的阿布扎比有7个。从各自由区的经济优势特点来看，可分为综合型自由区、专业型自由区和低成本自由区三类。自由区通常享有外资持股、税收优惠、一站式企业服务、特定行业激励等优惠政策。

（1）综合型自由区

杰贝阿里自由区（JAFZA）

  • 定位：中东最大自由区，贡献迪拜25% GDP，聚焦物流、制造业（汽车、石化）及贸易。
  • 优势：毗邻全球第七大集装箱港（杰贝阿里港），多式联运覆盖130国；提供现成厂房与低价能源。
  • 政策优惠：100%外资持股、50年0%企业所得税、无资本限制、0%进口或再出口关税、无外汇限制、无外国人才和雇员限制、可抵押贷款、0%个人所得税、在岸清关等。

迪拜多种商品中心（DMCC）

  • 定位：全球领先商品交易枢纽，黄金、钻石及加密资产交易核心区，企业超25,000家。
  • 创新点：允许“双重执照”，企业可同时开展自由区与大陆业务。

（2）专业型自由区

迪拜国际金融中心（DIFC）

  • 定位：中东金融中枢，适用普通法体系，吸引高盛、汇丰等机构；专注银行、资管及金融科技。
  • 优势：独特的、以普通法原则为基础的法律和监管架构，配备国际公认的监管机构——迪拜金融服务管理局（FDSA），以及专属的DIFC法院，为金融服务和相关行业提供熟悉的国际环境
  • 政策优惠：外资可100%持股，不限制外资所有权、免征所得税、资本利得税、无资本汇回限制

迪拜互联网城（DIC）

  • 定位：中东北非ICT中心，入驻谷歌、微软；配套AI实验室与跨境电商支持。

迪拜医疗城（DHCC）

  • 定位：整合医疗研发与临床服务，允许外资医院及AI医疗项目。

（3）低成本自由区

拉斯海马经济区（RAKEZ）

  • 优势：工业用地租金低至2.5迪拉姆/平方英尺/年，适合制造业；支持虚拟办公室。

沙迦媒体城（Shams）

  • 定位：数字内容与电子竞技中心，注册费最低（共享工位年费1.2万迪拉姆起）。

（四）宗教与习俗

伊斯兰教为国教，居民多信奉伊斯兰教，其中逊尼派占80%，什叶派在迪拜占多数。伊斯兰教法深刻影响着商业习惯，企业生产经营投资需避免触碰宗教禁忌。主要禁忌如下：

  • 信仰方面：严禁轻视真主；所有穆斯林视为一家。
  • 行为禁忌：禁止高利贷、赌博、背盟爽约、抢占财产及参与非穆斯林宗教活动。
  • 道德约束：禁止奸淫、败坏他人名节、挑拨离间，须以《古兰经》指导日常行为。
  • 饮食禁忌：禁食猪、马、驴、狗、蛇、火鸡、自死肉、浮水鱼及动物血液；禁止吸毒饮酒。
  • 斋月礼仪：除儿童、孕妇、病人等特殊群体外，避免在公共场合饮食。
  • 宗教场所：进入清真寺时不得穿睡衣或印有图像/不当文字的衣物。

（五）中阿经贸

1985年，中阿签订《中华人民共和国政府与阿拉伯联合酋长国政府经济、贸易、技术合作协议》。

1993年7月，中阿签订《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》。

1993年7月，中阿签订《中华人民共和国政府和阿拉伯联合酋长国政府关于促进和保护投资协议》。

2017年9月，中阿签署《双向投资及相关贸易促进合作谅解备忘录》《关于贸易救济的谅解备忘录》。

2015年，签署中阿双边本币互换协议，规模350亿元人民币/200亿阿联酋迪拉姆，有效期3年。

2023年11月，续签中阿双边本币互换协议，规模350亿元人民币/180亿阿联酋迪拉姆，有效期5年。双方还签署了《关于加强央行数字货币合作的谅解备忘录》。

2017年5月，中阿在北京正式签署《关于加强产能与投资合作的框架协议》，2018年5月，中阿（联酋）产能合作示范园园区基础设施建设工作正式启动。截至2024年8月，园区已实现“七通一平”，基本满足企业生产和人员生活各类需求，招商工作稳步推进。

二、外国投资法规

（一）投资主管部门

阿联酋外资管理体系清晰，核心主管部门及职能如下：

  • 投资部：2023 年 6 月由阿联酋内阁新成立，是当前外资管理核心部门。主要职责包括：与相关当局协调制定阿联酋总体投资政策；牵头规划国家投资战略、立法、计划及项目；优化投资环境，提升阿联酋在全球投资市场的竞争力，推动该国成为各行业全球性投资平台。
  • 外国直接投资委员会：2019 年 1 月由阿联酋内阁批复成立，时任经济部长曼苏里担任主席，办公室设于经济部。核心职能涵盖：为国家外资政策制定提供专业建议，规划外资工作首要任务与实施方案，待内阁审批后负责落地执行；建立并定期更新外国直接投资项目综合数据库，及时向相关部门提交数据报告；简化外资项目注册及许可办理流程，同时对项目全周期进行监管与后续跟踪评估。

（二）外资准入要求

2020年出台的新《商业公司法》的调整主要内容包括：

1、修订商业公司外资所有权规定，允许外资在绝大部分领域拥有在岸公司100% 所有权，有战略影响的行业除外；废除商业公司须由阿联酋公民作为主要股东的要求；不再需要阿联酋公民或本地公司作为代理。石油、天然气、公用事业、运输等特定行业除外；

2、获准成立的股份公司可通过IPO出售不超过70%的公司股票（目前规定为30%）；

3、允许股东大会进行电子投票；

4、赋予相关地方当局一系列权力，包括股份分配和公司董事会中设定特定阿联酋人比例等；

2021年5月30日，阿联酋内阁颁布第55号决议，宣布对七类行业的外商投资进行限制：

限制行业

限制内容

国家安全与国防

涉及这六项的外商投资应取得有关行业主管部门的批准，相关行业主管部门有权对其外资持股比例、董事会组成和其他涉及公司控制的条件施加额外限制

银行、外汇、金融机构、保险

印刷货币

通讯传播

朝觐与副朝觐相关服务业

古兰经诵经机构

渔业相关服务业

外国投资者不得投资该项行业

审批要求:

为取得行业主管部门批准，外国投资者应先向各酋长国的公司事务主管机关依法提出申请，相关部门于收到符合申请要件的材料后，应在5 个工作日内将申请材料递交行业主管部门。行业主管部门收齐材料后应审核并在14 个工作日内作出以下决定：

（1）批准申请并列明本国居民的应持股比例以及其他控制条件；

（2）拒绝批准。行业主管部门作出决定后，再将决定告知各酋长国的公司事务主管机关。

其中部分领域的特殊限制内容如下：

1、投资银行业

  • 准入形式：阿联酋中央银行允许外资银行设立代表处、全资子行或分行，不限制外资银行申请全商业银行牌照，但自1987 年起，因考虑金融市场容量，对外资银行网络拓展及全商业银行牌照发放极为审慎（目前尚无中资银行取得全商业银行牌照）。
  • 运营限制：外资银行在零售业务端面临分行设立数量限制；难以主导银行利率设定；开展阿联酋本币（迪拉姆）业务需满足额外准入门槛。
  • 代表处活动范围（仅限以下活动，禁止开展商业业务）：
  • 代表所属金融机构与阿联酋境内相关方建立联系，推广机构服务；
  • 向总部提供阿联酋经济发展信息；
  • 向客户提供阿联酋市场信息；
  • 为有意向在代表处所属金融机构所在国拓展业务的本地相关方提供信息；
  • 提供银行、财务及投资咨询服务。
  • 禁止行为：接受存款（任何形式）、为客户开设账户、开展常规银行业务（如出具保函、开立信用证）、进行外币/ 证券 / 金属交易。

2、投资保险业

  • 监管基础：阿联酋拥有完善的保险法，明确保险条款及理赔规则，法院负责监督保险赔款的到位与分配。
  • 准入条件（2005 年初起有条件开放）：
  • 外资保险公司需先经国际权威机构评估认可；
  • 仅能通过注册成立本地分公司的形式，经营寿险和保值增值产品；
  • 雇员本土化要求：进入阿联酋第一年，阿联酋籍雇员占比不低于10%，此后每年递增 5%，第四年需实现阿联酋籍雇员占比 25% 以上。
  • 开放背景：为响应世界贸易组织（WTO）要求及欧盟、美国呼吁，推动保险市场自由公平竞争，同时基于双边协议或多边自由贸易框架制定补充规定。

3、金融业监管

  • 阿联酋中央银行：负责整体金融监管，2014 年 1 月推出货币兑换业务监管规定，2015 年 1 月实施巴塞尔协议 III（对本地银行资本充足率、流动性提出要求）；2023 年颁布 48 号法令加强保险业监管，修改 2018 年第 14 号联邦央行法，允许发行数字迪拉姆（赋予法定货币地位，确保与实体迪拉姆法律适用一致，为央行数字货币 CBDC 提供法律基础）；推出 “数字规章手册平台”（https://rulebook.centralbank.ae/en），便利从业者查询监管信息。
  • 阿联酋证券及商品管理局（SCA）：负责证券与商品市场监管。
  • 迪拜金融服务管理局（DFSA）：负责迪拜国际金融中心（DIFC）监管。
  • 金融服务监管局（FSRA）：负责阿布扎比全球市场（ADGM）监管。

（三）行业许可

（四）投资方式规定

根据阿联酋《商业公司法》，外资企业可选择以下7类组织结构，不同结构适用场景与责任形式不同：

  • 普通合伙公司（General Partnership Company）：由合伙人共同出资、共同经营，合伙人对公司债务承担无限连带责任。
  • 有限合伙公司（Limited Partnership Company）：包含普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担责任。
  • 合资公司（Joint Venture Company）：由多方共同出资开展特定项目或业务，合作各方按协议约定分享收益、承担风险。
  • 公开合股公司（Public Joint Stock Company）：可向公众发行股票，股东以其持有的股份为限承担责任，需满足严格的信息披露要求。
  • 非公开合股公司（Private Joint Stock Company）：股票不向公众发行，仅在特定范围内转让，股东责任以股份为限。
  • 有限责任公司（Limited Liability Company）：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，是外资企业常用的组织结构之一。
  • 合股经营公司（Share Partnership Company）：结合合伙与合股特点，部分股东承担无限责任，部分股东以股份为限承担责任。

（五）安全审查规定

1、法律基础

2012 年联邦第 4 号法令颁布《阿联酋竞争法》，核心目标是保护和促进市场竞争，反对垄断行为，具体规范“限制协议”“经营者集中（收并购控制）”“滥用市场支配地位” 三类行为；2014 年内阁第 37 号决议出台《实施细则》，明确申请、调查、取证、处理等全流程工作规范。

2、核心监管要求

  • 违法行为处罚：违反“限制协议”“滥用市场支配地位”条款：罚款 50 万 - 500 万迪拉姆；违反“经营者集中”条款：罚款上一年度销售额或服务收入的 2%-5%，若无法确定销售额/收入，罚款 50 万 - 500 万迪拉姆。
  • 经营者集中（收并购）审查：各类组织实施收并购等经营者集中行为时，若预计市场份额超过内阁规定的行业上限，需在实施前 30 日向经济部提交申请；经济部将根据审查结果作出 “批复”“限制性批复” 或 “不予批复” 的决定。
  • 监管机构：成立竞争监管委员会，作为市场竞争执行机构，职责包括：提出维护市场竞争的政策建议、执行相关法令、出具年度分析报告、核查相关申请；委员会成员由内阁任命，负责业务指导与组织架构决策。
  • 豁免行业：以下行业暂不适用《竞争法》，包括：电信、金融、文化活动（印刷、音讯、视频）、石油和天然气、药品生产与分销、邮件及快递服务、水与电力（生产、传输、分销）、污水与垃圾处理等公共卫生及环境活动、陆/海/空运输及铁路运输与相关服务。
  • 适用范围：覆盖阿联酋境内各类组织的经济活动、境内外对知识产权的利用，以及虽在阿联酋境外但影响阿联酋市场竞争的经济活动；对未参与经济活动的外资机构无特殊规定。

（原标题：出海中东系列 | 中国企业出海阿联酋指南（一）：外国投资规定）

来源：同川晓律，供稿：连越互联网与数字经济法律事务部

作者：

  • 杨博，连越律师事务所 合伙人，专注领域：直播电商、游戏电竞等新兴经济领域商业合规；科技企业股权投资与并购、经营者集中申报、企业家婚姻家庭处理；网络侵权、计算机软件保护、个人信息保护、数据合规、商业秘密保护、商业诋毁、商业贿赂、数据权益保护等领域的诉讼与非诉法律服务。
  • 巫子奇，广州大学法学院24级合规班。

声明：本文为“中国企业出海沙特、阿联酋、卡塔尔法律指南”系列专题文章，以上文章内容均基于公开信息整理汇总，主要对中国企业出海上述国家所涉及的政治文化、法律规定、主管部门等进行汇总分析，供相关企业出海参阅。