纳米比亚矿产资源丰富，其规管外国企业在矿业领域投资的核心法律框架为《外国投资法》和《矿产（勘探与开采）法》（下称《矿产法》）。尽管两部法律均未对矿业领域的外商投资设置明确限制，但在实操环节，纳米比亚政府在矿业权利许可证审批等环节施行本地化政策，外国投资者应审慎应对。
一、监管法规及机构
外商投资监管法规及机构。目前，纳米比亚与外商投资相关的法律为1990年颁布的《外国投资法》。纳米比亚曾于2016年颁布《纳米比亚投资促进法》，但该法尚未生效，且有可能被正在定稿中的2021年《投资促进与便利化法案》取代。因此，前述1990年《外国投资法》目前仍是规制外商投资的主要法律，但依据该法设立的纳米比亚投资中心已被纳米比亚投资促进发展委员会（NIPDB）取代。NIPDB于2021年1月开始运作，现为隶属总统办公室的外商投资管理机构。
矿业监管法规及机构。根据纳米比亚宪法，纳米比亚大陆架、领海和专属经济区内，除非另有合法所有权，地表以下或以上的所有自然资源均归属于国家。纳米比亚矿产资源的开发由《矿产法》监管。《矿产法》授权工业化、矿业与能源部（下称“工矿能部”）的部长执行《矿产法》以及监管纳米比亚管辖领域的自然资源开发；未经该工矿能部长颁发授权或许可，任何人均不得在纳米比亚任何土地之上、之中或之下勘探或开采矿物。
二、外商投资限制
一般而言，纳米比亚对外商投资并无限制，矿业领域亦无关于矿业开发公司所有权和控制权本地化的正式法律规定。但是，《外国投资法》第3条规定：“任何在纳米比亚从事商业活动或拟在纳米比亚开展商业活动的外国国民，无强制规定需要引入政府或纳米比亚公民参与该商业活动；但是，在自然资源投资领域，纳米比亚政府在向外国国民授予自然资源权利的许可证或授权的时候，有权将‘（纳米比亚主体）获得在开发该等自然资源权利而组建的企业中的权益’作为授予的条件。”
因此，工矿能部在授予许可证时可能附加条件，要求持证主体满足一定“本地化要求”，且不同的矿业授权许可具有不同的本地化要求。
根据本地化要求的差异，纳米比亚矿产开采的授权许可一般分为两大类，分别为100%本地化要求的第一类授权许可和部分本地化要求的第二类授权许可。
（一）第一类授权许可
该类授权许可包括非排他性勘探许可证和小规模采矿权。根据《矿产法》第25（1）条，第一类矿权许可只能授予纳米比亚公民或仅由纳米比亚公民持有权益的公司（下称“当地保留”）。
但是，当地保留的规定在实践上存在不确定性。这是由于该条款中所指的“公司”，系由《矿产法》第1（a）条定义的根据2004年纳米比亚《公司法》注册成立的“公司”，而实践中存在其他形式的企业（如封闭型企业）不受当地保留限制的情况，即外资封闭型公司可以持有该类矿权许可。另外，实践中工矿能部似乎默认外资全资持有的封闭型公司可持有该类矿权许可。
（二）第二类授权许可
该类授权许可包括排他性勘探许可证、踏勘许可证、采矿许可证和矿产资源保留许可证，在《矿产法》中合称“矿产许可证”。
尽管《矿产法》未在法律上明确对矿产许可证申请人的资格施加任何限制，但实践上，工矿能部曾在授予采矿许可证时附加特定条件，要求矿产许可证持有公司由纳米比亚公民持有一定比例（通常最高15%）的股权，且要求纳米比亚公民在矿产许可证持有公司的管理层中占据一定比例（通常最高25%）。
这些条件最初也适用于排他性勘探许可证，但现在仅适用于采矿许可证。具体要求的本地化比例也非固定，由工矿能部长根据《矿产法》第47（2）（a）条赋予的权力酌情决定，该条规定部长可附加其确定的任何条件来批准许可证申请（或续期、转让，或权益的让与）。
目前，不存在合法途径规避工矿能部长对矿产许可证附加的条件。然而，实践中观察到，部分人士通过调整公司结构以在实质上满足要求，例如设立员工信托计划用于持有许可证项下一定比例的权益。
三、外商投资登记
外国公司在纳米比亚投资矿业项目时，还应登记外商投资身份，才能获得相应的投资优惠。根据1990年《外国投资法》规定，投资者可就符合条件的投资申请投资身份证书。该证书由投资中心（目前已被NIPDB取代）颁发，赋予外国投资者特定优惠。这些优惠通常包括为外商提供外汇汇兑便利，以及确定外商向境外转移利润和投资出售收益的权利、保留出口商品所得外汇的权利与征收时获得补偿的权利等。
总结
综上所述，纳米比亚矿业投资制度在法律层面相对开放，但本地化要求是其核心实践。外商投资人应密切关注法律动态，并在申请许可证时积极与管理部门沟通，妥善规划股权与管理结构，以保障投资的合规性与稳定性。
（原标题：纳米比亚矿业的外商投资制度综述）
来源：商法CBLJ
作者：
- 程军，中伦律师事务所 权益合伙人；联系方式：chengjun@zhonglun.com
- 侯博，中伦律师事务所 律师；联系方式：houbo@zhonglun.com
声明：本文刊载于《商法》2025年11月刊，https://law.asia/zh-hans/protection-of-ip-rights-e-commerce/