截至2024年，西班牙中国商会已吸纳64家单位，业务覆盖金融、电信、新能源等核心领域，过去五年累计对华出口额达18.29亿欧元，形成双向投资的良性循环。根据西班牙《公司法》及我国商务部指引，外国自然人或法人均可100%控股西班牙公司，无需本地股东或居留身份。同时公司注册资本最低可达3000欧元，有利于企业出海。

一、设立形式（常见公司类型）

（一）有限责任公司（Sociedadde Responsabilidad Limitada, 简称S.L.）

注册资本3,000欧元，需实缴注册资本并验资。更适合中小型企业，股东人数较少，注册资本要求相对较低，股东责任也以其出资额为限。是西班牙最受欢迎的商业结构之一。

（二）股份有限公司 (Sociedad Anónima, 简称S.A.)

最低注册资本60,000欧元，需实缴注册资本至少25%并验资；需要最低股本，并可在证券交易所上市；适用于大型企业或有上市计划的公司，股东以其所持股份为限对公司承担责任。

（三）个人独资企业 (Autónomo)

独资企业是西班牙最简单的商业结构形式。无最低注册资本，股东承担无限责任。

（四）分公司与代表处（Sucursal＆Oficina de Representación）

1、分公司（Sucursal）：

是境外母公司在西班牙设立的经营性分支机构，属于母公司的组成部分，不具备独立法人资格，但在西班牙境内拥有独立的经营实体地位（需在商业登记局注册）；其法律责任由母公司直接承担（母公司对分公司的债务、合同义务等负连带责任）。

2、代表处（Oficina de Representación）

是境外公司在西班牙设立的非经营性联络机构，不具备独立经营地位，也不属于法律意义上的商业实体（无需注册资本，注册流程更简单）；其本身不产生独立法律责任，所有行为的后果均由母公司承担，但需严格遵守非经营限制。

二、注册公司所需资料

所需资料主要包括：西班牙身份证号、公司名词、经营范围、公司章程、公司地址、公司股东董事信息。

（一）办理西班牙身份证号（NIE，Número de Identificación de Extranjero）

是任何外国人在西班牙进行法律手续所需的基本身份证明号码。如果已是西班牙居民，NIE号会印在您的证件上；若是非居民，可以在西班牙当地的警察局、移民局或西班牙驻中国领事馆申请：

• 由当事人亲自在西班牙通过移民局或警察局提交的文件。
• 通过西班牙境内依法委托的法定代表人、移民局或警察局提交的。
• 在西班牙境外提交的申请必须通过申请人居住国（与居住区相对应）的西班牙领事馆提交。

（二）公司名称（至少5个）

需提供五个备选名称按优先顺序排列。避免与其他公司重复。

（三）公司经营范围

明确公司的业务活动范围，并按照西班牙的行业分类标准进行描述。经营范围将影响公司的注册流程和后续的经营许可申请。部分行业可能需要特定的许可证或资质才能开展业务，如金融、医疗、餐饮等行业，务必提前了解相关要求并做好准备。

（四）公司注册资金

（五）公司章程（Estatutos Sociales）

是公司的基本大法，它明确了公司的名称、资本、经营范围、股东权利、管理结构等重要事项。起草公司章程需要专业的法律知识，建议聘请律师协助，并在公证处（Notario）进行公证，以确保章程的合法性和有效性。

（六）公司注册地址

西班牙公司必须有一个在当地的注册地址，该地址需为真实有效的（日期不得超过3个月）商业地址或居民地址（若为居民地址，需获得业主或租户的同意）。注册地址将用于接收政府部门的通知、法律文件以及公司的日常运营通信。

（七）确认股东、董事，并提交身份文件

• 股东：股份有限公司至少需要一名股东，有限责任公司则要求至少有一名股东且股东人数不超过五十人。股东可以是自然人或法人，国籍不限。需确定股东的身份信息、国籍、持股比例以及联系方式等，并准备好相关的身份证明文件（如护照、身份证等）和股东决议文件（用于确定公司的成立、章程制定、股权分配等事项）。
• 董事：公司至少需要一名董事，董事可以是西班牙居民或非居民，也可以是自然人或法人。董事需负责公司的日常管理和运营决策，因此需具备相关的商业经验和管理能力。需准备好董事的身份证明文件、履历信息以及任命董事的决议文件。

（*注：若是公司股东，则需要海牙认证过的母公司注册证书、章程、授权书。）

三、注册公司流程

第一步：提交申请

在选择好公司名称并完成相关准备工作后，可以向西班牙商业注册局（Mercantil）提交公司注册申请。

第二步：核名查重（1-2天）

提交5个备选名称至商业登记局（在线办理）。

第三步：公证处签署文件（1周）

股东/董事签署公司章程（可远程授权）。

第四步：开设银行账户（1-2周）

需在西班牙当地银行开设公司银行账户。存入注册资本，用于公司的日常资金收付、工资发放、税款缴纳等业务。

第五步：验资（3-7天）

存入注册资本后，需由公证人到银行核查资金到账情况，出具《验资证明》（Certificado de Desembolso）。

第六步：申请税号（NIF）（2-3天）

向税务局（AEAT）申请临时税号（NIF Provisional），后转为永久税号。

第七步：商业登记（2-4周）（正式注册公司）

将公证文件提交至商业登记局，正式注册公司，期间公司会获得临时CIF号码。

第八步：获取公司税号（CIF）

在西班牙税务局（Agencia Tributaria）注册，获得公司税号（NIF），以便进行跨境交易。这是公司在西班牙合法运营所需的税务识别号码，以便按照国家税收法规纳税。同时为公司员工注册社会保险（TAE号码）。税务登记和社保注册是公司合法运营的必要条件，务必按照规定及时办理。

四、西班牙税种及公司有关税收

企业在西班牙需要考虑的税收主要有三种，分别为企业所得税、增值税、财产税三种。

（一）企业所得税：23%-25%。

（二）增值税：标准税率21%（食品/医药10%，基础品4%）。

（三）财产税：按公司资产净值0.5%-2.5%征收。

五、公司成立后如何进行正常运营？法人代表如何上保险？

根据西班牙法律，外国自然人可以持有西班牙公司的股份，每个人都有财产权，不受国籍或居住地的限制。西班牙公司的法人代表必须拥有外国人居留号（NIE）。具体来说，有以下三种情况：

（一）法人代表不住在西班牙

法人代表只远程监督公司运作，不直接参与本地业务。这种情况下，只需要NIE号码，但需要在西班牙子公司安排一位授权人负责日常运作。

（二）法人代表居住在西班牙并直接参与工作

需要具备在西班牙工作的合法居留（如普通工作居留、老板居留、创业者居留等），并需缴纳社保。

（三）法人代表居住在西班牙但不参与工作

只是挂名法人代表，这种情况下，则只需要NIE号码。

六、行业准入限制与外资持股规定

（一）鼓励外资投资的行业

西班牙对多数行业采取开放政策，外资可100%持股，部分行业还享受税收、补贴等激励措施，适合中资企业优先布局：

【外资在上述领域可持有100%股权，无需与本地企业合资，部分行业还可享受税收优惠（如研发投入税收抵免、特殊经济区企业所得税减免）】

（二）限制外资比例的行业

西班牙多数行业对外资开放，但在涉及国家安全、公共利益及战略资源的领域，外资持股比例或准入存在限制，主要包括：

（注：年营业额<€5M的目标公司通常可豁免，但能源、通信、战略矿产等行业除外。如投资者为EU/EFTA且项目价值超过€500M（或上市公司），也须审查，延长期至2026年）

（原标题：知恒视点 | 中国企业出海西班牙：如何注册公司及相关优惠政策）

来源：香港知恒律师事务所

指导律师：彭丽娜，香港注册外地律师（RFL）；联系方式：邮箱：penglina@zhihenglawyer.com，微信号：peng801446

供稿人：任馨婷，暨南大学法学专业本科生；联系方式：邮箱：renxinting04@gmail.com，微信：13534200087