一、引言
越南是全球两轮车最密集、最成熟的消费与制造市场之一，但其产业政策正从“燃油摩托车普及”转向“城市低排放与电动化替代”。公开信息显示，越南（以河内为代表）推进对燃油两轮车的分阶段限制：从2026年起在核心区域启动禁限行，并逐步扩大范围，同时要求在2025年前后推出低排放区规划与配套支持政策。对外资企业而言，这既是“传统燃油产品被挤压”的风险，也是“电动两轮、零部件与本地化制造承接”的窗口。
二、市场与政策背景：机会与压力并存
（一）需求“底盘”仍在，但结构变了
越南摩托车市场长期由日系品牌主导；有材料提到日本政府与企业担忧“河内计划禁燃油摩托车”将扰动由本田主导、规模约46亿美元的市场并带来就业冲击。这意味着：越南政策变化具有“牵一发动全身”的产业外溢效应，配套供应链与本地制造将同步重构。
（二）禁限行时间表把“电动化和本地化”推到了台前
媒体报道显示，河内拟自2026年7月起在内城（环路一带）禁燃油两轮，并在2028年、2030年前后继续扩大限制范围；同时推进低排放区方案与支撑基础设施。
对企业的直接含义是：
- “只卖燃油整车”的商业模式在核心城市面临政策限制；
- “电动两轮+电池/电控/换电/充电生态”的增量更确定；
- 设厂若仍以燃油为主，需要预留电动化切换与合规升级空间，包括产线柔性、供应链双轨、认证体系的升级。
三、越南设厂的法律政策框架
设厂通常同时落在四组规则之下：
- 投资准入与项目许可：越南《投资法》（Law on Investment 2020）确立投资项目、投资登记机关与投资登记证（IRC）等制度，并由配套法令细化程序。
- 企业设立与公司治理：越南《企业法》（Law on Enterprises 2020）规定企业登记证（ERC）与信息披露等要求，是公司成立与运营合规的核心依据。
- 园区/用地与基础设施承载：工业园区与经济区管理主要由 Decree 35/2022/ND-CP 统筹，并辅以部委细则，如生态工业园相关通告，决定“选址—拿地—入园服务—配套条件—园区优惠衔接”的可行性。
- 环保与工程合规：越南《环境保护法》（LEP 2020）及其实施细则要求对特定类别项目开展环评（EIA），且通常需与可研/设计阶段同步推进，避免“批不过/拖工期”。
另外，进出口税则与免税机制主要由《进出口税法》（Law 107/2016/QH13）构成基础。
四、设厂路径设计：供应链困难前置
第一阶段：战略定位与进入方式
- 产品路线先定：建议将项目分成“双主线”：A线燃油存量（维修、二手、下沉市场），B线电动增量（通勤/网约/物流）。河内与胡志明市限摩导致大量淘汰车辆回流二手市场、车况复杂，反而会拉动启动电池等后市场升级需求——这类“存量替换”可作为落地现金流来源。
- 进入方式选择：绿地投资（新设工厂） vs 并购/参股（拿现成产能与牌照）。若走并购/增资路径，需按《投资法》及其细则办理外资并购/资本收购相关程序（材料、审批口径、主管机关随项目所在地而变）。
第二阶段：选址与园区谈判
把“供应链困难”作为选址第一性原则，而非事后补救：
- 北部（河内—北宁—海防—永福）：靠近中国供应链与港口通道，适合“零部件进口+本地组装+再出口”的布局；但政策与环保监管更受关注。
- 南部（胡志明—平阳—同奈—巴地头顿）：产业配套与劳动力容量更强，适合规模化制造与外协网络，但对跨境零部件的到港时效与成本敏感。
园区层面重点谈三件事：
- 可否提供现成厂房/标准厂房缩短建设期；
- 电力、消防、污水处理能力是否满足环评与投产要求；
- 对“电动两轮/电池 pack/电控”是否有更友好的产业导向与配套。
第三阶段：许可办理
- IRC（投资登记证）：对外资新设项目通常是必经环节，可通过国家投资系统/主管机关提交材料并取得证书，不同地区可能由省级计划投资厅或园区管理机构受理。
- ERC（企业登记证）：公司设立完成后取得 ERC，并按《企业法》要求进行信息公告等事项。
- 环保（EIA）：LEP 2020 将项目按环境影响分组，部分项目需做环评；且实务上建议把 EIA 与可研、总图、工艺路线、三废方案同步推进，避免“厂房快建完才发现工艺不匹配排放要求”。
第四阶段：建设—投产
越南两轮车供应链的常见难点并非“找不到供应商”，而是“质量稳定性、交期与合规文件”三件事：
- 关键零部件依赖进口，如发动机精密件、控制器芯片、传感器、锂电芯等，建议在投产前就建立“海关归类+原产地规则+备货安全库存”机制，并预留保税仓/缓冲仓以对冲口岸拥堵与单证差错。
- 本地化分阶段：第一年以 SKD/CKD 与塑料件、车架焊接等易本地化品类为主；第二年把线束、灯具、制动等导入本地二供；第三年再挑战电机、BMS、减震等关键件，同时建立供应商质量体系。
- 政策切换预案：考虑河内禁燃节奏，工厂产线建议“同平台兼容燃油与电动”或至少预留电动平台扩建区，避免资产被政策提前折旧。
五、关税与税收政策
（一）进出口关税与免税（设备、原材料、零部件）
- 法律基础：越南《进出口税法》规定应税对象、税则、以及免税/退税机制。
- 投资项目常见做法：对“用于形成固定资产的设备、机器、专用运输工具”等通常可争取适用进口税减免安排，具体口径取决于项目属性与清单备案。
- FTA与原产地证（Form E）：若企业从中国出口零部件到越南，可研究在东盟—中国自贸区框架下使用 Form E 享受优惠税率，其签发与核查操作规则在 ASEAN 官方文件中有明确程序。
（二）企业所得税（CIT）与激励
- 新法背景：越南于2025年通过新的企业所得税法（Law No. 67/2025/QH15），并自2025年10月起生效，影响税率结构与部分激励衔接。
- 基础税率与分档信息：多方解读指出标准 CIT 税率维持在20%，并对部分中小企业引入较低税率档位。
- 税收优惠形态：越南常见激励组合是“优惠税率（如10%/15%/17%）+免税期+减半期”，以项目领域、地区（困难地区/园区）、规模与技术条件等为主要触发器。
- 全球最低税（Pillar Two）影响：若母集团属于全球最低税适用范围，需要把“享受优惠后的有效税负”与集团补税风险一并测算，否则“表面优惠”可能被集团层面补齐。
（三）增值税（VAT）与阶段性下调
- 越南 VAT 基本税率体系长期以0%/5%/10%为主，同时近年为刺激经济多次实施“10%降至8%”的阶段性。
- PwC 亦提示越南在2025年发布新的增值税法配套法令细则，涉及国内VAT与代扣代缴情形等规则变化。
六、投资路径：三条“可选路线”
路线A：工业园区绿地设厂（适合整车/规模化零部件）
- 园区锁定→2）项目立项与用地条款→3）IRC→4）ERC→5）EIA/工程许可并行→6）设备进口与免税清单→7）试产与认证→8）量产与本地化爬坡。
路线B：并购当地厂（推荐给追求速度、已有产品线的外资企业）
核心是“尽调+外资并购程序+历史税务与环保责任切割”。并购路径在Decree 31对《投资法》相关条款的实施细节中有专门指引。
路线C：先贸易与售后网络、后制造（适合观望谨慎企业）
先建立渠道与售后体系验证产品，尤其电动两轮与换电/电池服务，再以销量与维修数据反推本地化制造清单，能显著降低供应链盲目国产化的试错成本。
七、对“跃跃欲试”企业的引导建议
（一）把“禁燃”当作市场教育，而非单纯风险：
当政策强推电动化时，最稀缺的是“性价比可靠的电动平台、稳定供应链、售后服务”。河内禁燃的节奏越清晰，越利于有准备的后来者。
（二）供应链困难要“制度化解决”：
- 设“原产地与关税工程师”岗位，把Form E、HS归类、免税备案固化进ERP；
- 以“二级供应商培养计划”换取本地交期与成本优势；
- 用“越南制造和区域FTA”把越南工厂升级为东盟出口基地，而不是单一内销工厂。
（三）用后市场切入形成现金流护城河：
材料提到限摩淘汰车回流二手市场、车况复杂，从而催生高性能启动电池等需求，这类后市场品类更适合中小企业快速切入、滚动扩张。
八、结论
越南两轮车产业正处于“政策换挡与供应链重排”的关键窗口期：核心城市的燃油车禁限及低排放发展导向，正从政策端倒逼产业电动化转型与本地化制造体系的加速构建。对于中国及周边国家的摩托车整车与零部件生产企业而言，非理性寄望于政策转向绝非可行之策，应当以越南《投资法》《企业法》《环境保护法》《工业园区管理法》及进出口税收相关立法为制度框架，将市场准入许可、环保合规、关税筹划、税收激励申请与供应链布局进行一体化的合规设计与工程推进，依托“分阶段本地化布局+双路线产品适配+FTA合规红利释放”的实施路径，实现在越产业布局的稳健落地与可持续发展。这一策略既是适配越南产业发展趋势的务实选择，亦是“一带一路”倡议下，涉外投资主体践行合规发展理念、深化区域产业协同协作的应有之义。
（原标题：兰迪研究丨越南会成为摩企的“新印钞机”吗？电动化趋势下越南摩托车市场大变局）
来源：兰迪律师
作者：陈馨馨，兰迪律师事务所 高级合伙人、越南办公室负责人；专业领域：跨境收购并购、重大跨境商事争议解决、跨境投融资、国际货运代理争议解决；联系方式：chenxinxin@landinglawyer.com，电话：19883919999
声明：本微信公众号所发布的资讯或文章仅为交流讨论目的，不代表兰迪律师事务所或其律师出具的法律意见或建议。