中国投资者在法国需要考虑的因素之一是外商投资审查的规定，这适用于所有国家的投资者在法国的投资。几年前，法国财政部就对这一审查机制进行了分析，并发布了一份年度报告，以了解这一审查机制的运作方式、结果以及对中国投资者的重要法律启示。
一、将外商投资审查作为具有约束力的法律框架
法国财政部发布的《2025年法国外商投资监管年度报告》（“FDI”）证实，法国的外商投资审查已经发展成为一项成熟的、可执行的法律制度，而不是一项自由裁量的政策工具。对于考虑在法国进行收购、持有少数股权或建立战略合作伙伴关系的中国投资者来说，FDI制度现在必须被视为一种核心交易风险，与并购控制或制裁合规相当。
依据法国《货币金融规范》（Monetary and Financial Code）的第L.151-1条及后续条款以及第R.151-1条及后续条款，该制度对非欧盟投资者在某些领域的投资设定了事先审批要求，这些投资的目标企业从事的活动被认为对公共秩序、公共安全或国防利益具有敏感性。
在实践中，该报告表明，法国政府已经达到了很高的法律成熟度：规则系统地适用，决策合理，条件具有法律结构，执法权力是真实的。
二、审查范围稳步扩大
2024年，向法国财政部提交了392份申报，而2023年为309份。这一增长不仅反映了交易量，也反映了对什么是敏感活动的解释越来越宽泛。
中国投资者应特别注意触发审查的三个累积标准：
- 投资者有资格成为非欧盟投资者，包括通过间接控制或共同控制结构；
- 投资导致控制、收购全部或部分业务线，或在上市公司中超过10%的投票权门槛；
- 法国的目标是开展《货币金融规范》第R.151-3条范围内的活动。
报告证实，法国财政部继续广泛地解释这些标准，尤其是在间接控制链和民事-战略混合活动方面。
三、授权是常态——但条件越来越多
在2024年做出的决定中，182项投资是在被视为受FDI制度约束后获得批准的。至关重要的是，这些授权中有54%受到法律约束条件的约束，高于2023年的44%。
从法律的角度来看，这些条件构成了授权决定的组成部分，并随着时间的推移具有可执行性。其通常涉及四个方面：
- 法国领土上敏感活动的持续运作；
- 保护战略专有技术和知识产权，包括限制技术转让；
- 公司治理安排，如安全委员会、对具体决定的否决权，或对获取信息的限制；
- 法国政府机构的持续报告义务。
对中国投资者来说，这意味着完成交易只是一个开始：完成交易后遵守FDI条件是一项长期的法律义务，而不是形式上的要求。
四、不合规的法律后果
报告强调了执法框架的稳健性。法国财政部有权：
- 实施禁令；
- 命令暂停或解除交易；
- 处以巨额罚款；
- 修改或撤销通过欺诈或虚假陈述获得的授权。
在违反规定的情况下，适用以正当程序和对抗原则为基础的专门制裁程序。这种执行能力是理解该制度的核心：FDI风险不是理论上的。
五、注重研发和关键技术
对中国投资者来说，法律上最敏感的领域之一涉及关键技术的研发活动。自2020年以来，对从事敏感领域应用技术研发的法国实体的投资需要事先获得授权，即使尚未存在商业产品。
现在的关键技术清单包括人工智能、网络安全、半导体、生物技术、量子技术、低碳技术和光子学。2024年，审查了44项与研发相关的交易，其中大多数都有条件。
从法律角度看，关键问题是知识产权所有权和控制权。条件通常要求专利、源代码或数据集仍由法国实体持有，或者任何转让都必须事先获得政府批准。
六、涉及陷入困境公司的交易
该报告还为涉及财务困难的法国公司的交易提供了宝贵的指导。包括中国集团在内的外国投资者，往往在重组场景中扮演着决定性的角色。
法国财政部已根据这些情况调整了自己的做法，缩短了审查时间表，同时保持了全面的法律审查。2024年，涉及集体诉讼中的公司的决定平均在20个工作日内发布。
然而，提前预期在法律上至关重要：未能将FDI的批准纳入重组时间表，可能会危及由法院监督下的交易。
七、与欧盟层面的审查机制的互动
中国投资者还必须考虑到法规（EU）2019/452建立的欧洲合作机制。法国政府机构系统地向欧盟委员会和其他成员国通报符合条件的交易，欧盟委员会和其他成员国可能会发表评论或意见。
虽然最终决定仍由国家决定，但这一机制引入了额外的法律和政治审查，尤其是对于涉及关键基础设施、技术或欧盟资助项目的交易。
正在进行的欧盟法规修订预计将进一步协调各国审查制度并加强合作义务。
八、对中国投资者的重要法律启示
2024年FDI报告发出了一个明确的法律信息：法国仍然对外商投资开放，但法律确定性现在是以监管的预见性为代价的。
对于中国投资者来说，成功的交易越来越依赖于：
- FDI风险的早期法律认定；
- 敏感活动和技术的精确映射；
- 在考虑治理和合规约束的情况下构建投资；
- 将长期交割后义务纳入交易经济考量。
法国的外商投资审查不应再被视为外围监管障碍，而应被视为影响交易策略、执行和收购后业务的核心法律纪律。
（原标题：视点|米乐、安美玲：法国外商投资监管——中国投资者的法律视角）
来源：德和衡律师
作者：
- Christine Miles(米乐)，北京德和衡律师事务所，擅长领域：并购、上市公司和非上市公司的私有化、公司，尤其是能源、基建和银行等；联系方式：邮箱：christinemiles@deheheng.com
- 安美玲，北京德和衡律师事务所执业律师 跨国投资与并购业务一部；业务领域：欧洲与中国的外商直接投资、并购、国际贸易、公司业务，参与涉外诉讼仲裁案件等；联系方式：邮箱：anmeiling@deheheng.com
质控人简介：刘森，高级权益合伙人 国际业务中心总监；联系方式：liusen@deheheng.com