一、中国企业在乌兹别克斯坦发展现状与未来趋势
作为中亚地区的重要国家和古丝绸之路的核心节点，乌兹别克斯坦近年来在“一带一路”倡议框架下日益凸显战略价值。乌兹别克斯坦地处中亚腹地，与哈萨克斯坦、土库曼斯坦等五国接壤，陆路可直达中欧市场并辐射俄罗斯及中东地区，是欧亚大陆桥的重要枢纽；已加入欧亚经济联盟（EAEU）、上海合作组织等区域经济组织，与包括中国在内的82个国家签署双边投资协定。首都塔什干及其他主要经济区基础设施不断升级，叠加丰富的自然资源（石油天然气、矿产、棉花等）和辐射中亚超3亿人口的区位优势，使乌兹别克斯坦成为中国企业“走出去”布局中亚的关键目的地。
中乌经贸合作近年来呈现加速态势。乌官方数据显示，截至2025年1月1日，境内注册的中资背景企业达到3,357家，同比增长43.6%，首次超越俄罗斯成为乌最大外资来源国；2024年全年新注册中资企业超过1,000家，合作领域涵盖油气、化工、纺织、电力、煤炭、建材、农业、水利、金融、物流、汽车制造、工业园区及国际工程承包等多个板块。乌国家统计委员会数据显示，截至2024年10月，全国共有约15,297家外资企业，中国企业占比22.1%（3,380家）位居首位，其次为俄罗斯（20%）、土耳其（13%）等。中国不仅是乌第一大贸易伙伴，也是主要投资来源国，对乌累计投融资已超150亿美元。中乌双方在能源、制造、农业、基础设施等领域的资源禀赋差异显著，产业互补性强，合作潜力大。
正是在这样的背景下，对于计划落地乌兹别克斯坦的企业而言，深入理解当地的公司法律制度、注册流程及合规要求已成为必要前提。本文将围绕“如何在乌兹别克斯坦设立公司”展开系统分析，从法律框架、企业形式选择、注册程序到后续运营合规，为企业提供可操作的实务参考，助力中资企业在乌稳健布局、长远发展。
二、乌兹别克斯坦投资法律制度概览
乌兹别克斯坦是成文法国家，法律规范被分散到不同层级和领域的文件中，而不是合并在一部综合法典中。在乌兹别克斯坦的政治制度中，总统拥有广泛的权力，并对立法和立法过程有重大影响力。
乌兹别克斯坦投资法律体系由《民法典》以及多部专门法律以及总统令、政府文件等构成，涵盖企业设立、投资保护、对外经济活动、劳动保护等领域。主要法律包括：
《乌兹别克斯坦共和国有限责任公司法》（以下简称《公司法》）（2001年12月6日首次颁布，并经多次修订，最新版本为2025年2月7日发布）：共55条，分七部分，详细规范了有限责任公司（LLC）的设立、股东权利义务、出资方式、公司治理、增资与减资、重组与清算等。
《乌兹别克斯坦共和国股份公司及股东权利保障法》：规范股份公司（JSC）的设立、管理架构、信息披露和股东权益保护。
2025年1月23日，乌兹别克斯坦共和国参议院一致批准了新版《投资和投资活动法》（以下简称《投资法》），本次法律修订旨在将乌兹别克斯坦的投资活动提升至战略新高度，增强投资者信心，并推动实现“乌兹别克斯坦-2030”战略这一国家发展根本基础的关键目标。新版《投资法》由6章37条组成，引入了联合国贸发会议（UNCTAD）和世界贸易组织（WTO）的规则，反映了WTO关于对外国投资者实施“国民待遇”的要求，确保投资立法与国际标准接轨。2019年版《投资法》已经规定了“不利变更冻结期”条款，规定外资项目运营期内，若新立法增加投资者义务，可选择冻结适用旧法最长10年。
乌兹别克斯坦公民和外国公民劳动就业受《乌兹别克斯坦共和国劳动法法典》（简称《劳动法典》）规范和调整，该法于1996年4月公布，2022年10月28日批准通过了修改后的《劳动法典》，该法典在2023年4月30日生效，同时替代1996年公布实施的旧版劳动法。该法典规定，用人单位与劳动者之间必须签订书面劳动合同，劳动合同分为无固定期限和固定期限两种，固定期限合同最长不超过5年。除个人与用人单位签订劳动合同之外，工会组织或职工授权的其他代表机构亦可代表职工与用人单位或其授权代表签订集体劳动合同。
此外，需注意，乌兹别克斯坦规定，员工在劳动就业时应向用人单位出示包含此前全部就职资料及工龄信息的个人劳动簿。如果拟雇用的劳动者没有劳动薄，用人单位应在劳动者就职之日起5日内为其办理。目前乌政府已改用电子劳动簿，用人单位和劳动者应通过电子系统进行登记。
乌兹别克斯坦《民法典》规定了有限责任公司、股份公司、普通合伙企业、有限合伙企业等企业组织形式。实践中，由于股份公司的设立程序和公司治理要求更为复杂，如拟投资行业无特殊监管要求，外国投资人一般倾向于选择有限责任公司作为子公司的组织形式。代表处根据《民法典》第五十八条规定不具备法人资格，不能从事盈利活动；分公司虽未在法律上明令禁止，但由于缺乏登记规范，实践中审批难度较大。
关于注册资本，《公司法》第十五条规定，出资形式可以是货币、有价证券、动产、不动产及可转让的财产权利。土地使用权不得单独出资（《土地法典》第22条），须随地上建筑物一并转让；采矿权可作为出资（《矿产资源法》第30条）。非货币出资的价值须经过评估并经全体股东一致同意确定。《公司法》第16条至第18条则规定了，公司增资须在注册资本全额实缴后方可进行，方式包括利润转增、股东追加出资、第三人入股。股东应在公司注册之日起的一年内实缴注册资本金。
公司治理方面，《公司法》第二十九条规定股东会为最高权力机构，第三十条规定股东会负责修改章程、变更注册资本、分配利润、决定重组或清算等重大事项；第三十八条规定公司可以设立监事会，对执行机构的经营活动进行监督；第三十九、第四十条规定执行机构可以为单一经理或集体执行董事会，经理可以是外国公民，无需乌兹别克斯坦国籍。《公司法》第二十七条规定，公司可设立公司章程规定数额的储备基金。公司储备基金由公司每年从净利润中扣除，直至达到公司章程规定的数额。每年扣除的数额由公司章程规定，但在达到公司章程规定的数额之前，不得低于净利润的5%。公司储备基金用于弥补公司的亏损等。此外，重组和清算依照《公司法》第四十九条至第五十五条进行，重组包括吸收合并、新设合并、分立、改造等；清算可由股东会自愿决议或依据法院判决实施，自清算人被任命之日起，其全面接管公司事务直至注销登记完成。
在外企投资保护方面，新版的《投资法》核心目标是将乌兹别克斯坦投资立法提升至国际一流水平，从“国民待遇”到“负责任商业”。如“Salini原则”落地：明确投资需具备“风险性、长期性、经济贡献性”三大特征，杜绝短期投机行为，鼓励真正创造价值的长期资本。提倡负责任的商业行为（RBC）：首次将环境、社会和治理（ESG）理念写入法律，要求投资者兼顾经济效益与社会责任。提出WTO国民待遇：取消外资“超国民待遇”，实现内外资平等竞争，同时保障外国投资者享有与本土企业同等的市场准入和法律保护，包括税收优惠和其他经济激励。这些标志着乌兹别克斯坦从“政策优惠驱动”转向“规则治理驱动”，与国际商业文明深度接轨。
而企业注册的主要规定包括2016年颁布实施的2642号《关于完善企业主体国家注册登记系统》法令（https://lex.uz/ru/docs/3063483）、2017年2月第66号内阁决议（https://lex.uz/ru/docs/3111342）、2020年12月的763号内阁决议（https://lex.uz/ru/docs/5136767），这些文件规定了乌兹别克斯坦企业注册登记程序和文件要求。则可以由乌兹别克斯坦司法部、卡拉卡尔帕克斯坦共和国司法部、各州司法局和区/市国家服务中心受理。企业注册申请时应提交申请书、股东身份证明或法人登记证明、公司章程、出资协议、注册费缴纳证明等文件。注册完成后，登记机关将自动完成税务登记和社会保险登记，但企业仍需自行开设银行账户、刻制印章，并依法申请相关经营许可。
三、结语
总体来看，乌兹别克斯坦在外资准入、企业设立、资本管理、治理架构以及投资保护和税收优惠等方面，已经形成了较为完善且对外国投资者友好的法律环境。但乌兹别克斯坦仍处于改革初期，市场经济发育不健全，政策缺乏连贯性、透明性、可预见性，国际化、法制化、市场化水平仍有待提升，中资企业在乌开展投资合作仍面临诸多困难和挑战。所以，对中国企业而言，这里不仅意味着广阔的市场空间，也意味着需要在进入前充分理解并遵循当地的制度规则，才能实现稳健落地与可持续经营。
在对整体法律框架有了全面认识之后，接下来的关键问题，就是如何将战略构想转化为实际的企业注册与运营起步。下一篇将继续聚焦这一环节，介绍在乌兹别克斯坦设立公司的具体流程、所需材料、办理途径以及可能遇到的时间成本与合规细节，帮助企业在实务操作中更高效地完成第一步。
参考资料
乌兹别克斯坦法律信息平台https://lex.uz/en/
乌兹别克斯坦《民法典》https://lex.uz/en/docs/6813935
乌兹别克斯坦《有限责任公司法》https://lex.uz/ru/docs/18793
乌兹别克斯坦《劳动保护法》https://lex.uz/docs/6257291
乌兹别克斯坦《投资和投资活动法》https://lex.uz/ru/docs/4664144
乌兹别克斯坦《保护私有财产和保证所有者权益法》https://lex.uz/docs/2055683
乌兹别克斯坦《保证企业经营自由法》https://lex.uz/acts/2006777
乌兹别克斯坦《保护私有财产和保证所有者权益法》https://lex.uz/docs/2055683
乌兹别克斯坦《关于促进吸引外国直接投资补充措施》的总统令https://lex.uz/docs/561818
（原标题：知恒视点|中国企业出海乌兹别克斯坦：如何在乌兹别克斯坦设立公司（上））
来源：香港知恒律师事务所
指导老师：杨春雪，广东知恒律师事务所国际中心战略顾问（跨境继承与跨境财税领域） 知恒中山股权高级合伙人，中山市律师协会理事；联系方式：邮箱：yangchunxue@zhihenglawyer.com，微信号：yangchunxuelawyer
供稿人：黄一丹，中国律师出海课题组成员；联系方式：邮箱：ydhuang.1@my.cityu.edu.hk，微信号：carpe-diem-olivia