于2025年4月3日生效的新《商业登记法》（Commercial Registration Law)及其实施条例，以及配套的《分公司商业登记状态整改办法》（Mechanism for Correcting the Status of Sub-Commercial Registrations)（“整改办法”），要求对所有在沙特登记的分公司（Branch)进行统一清理，在宽限期内完成整改，宽限期届满仍未整改的分公司将被登记官注销。外国公司在沙特设立分支（Foreign Branch)不受影响，可仍旧以分公司形式在沙特存续，注册方式保持不变。中资企业应关注该等法律及条例对在沙特业务布局和合规运营的影响。
一、规则出台的背景：从宽松登记到强化治理
在沙特“2030愿景”推动的整体治理改革中，商业登记系统是最早启动现代化改造的模块之一。《整改办法》正是在这一背景下发布，用以解决长期存在的登记体系失真问题。
过去相当多的企业为了开户、进出口、签证管理、地方合作等目的而注册大量“名义分支”，许多分支并无实际运营，甚至存在地点虚构、长期停用却未注销的情况。对于监管部门而言，此类“空壳登记”使得企业真实规模与风险敞口无法被准确识别，既影响行政管理效率，也与金融、税务、劳动等其他系统的合规要求出现错配。因此，监管层希望通过一套统一的“状态修正机制”强制企业对名下分支进行全面盘点，实现登记信息与现实经营的一致性。
二、事实与制度框架
（一）立法时间点与总体目标
《商业登记法》及《商号法》于2025年3月经皇家法令颁布，并自2025年4月3日起与实施细则一同生效。配套的部长决议及《整改办法》随即发布，明确启动对附属/分公司登记状态的全国性清理工作。其目标是，从“地区分区登记”转变为“全国统一登记”，提高登记数据透明度、减少重复登记现象、明确主体法律地位及职责。
（二）核心规则
新《商业登记法》带来了五大根本性转变，为理解分公司清理制度提供了宏观背景：
（1） 统一登记：废除地区性登记，建立全国统一系统，企业一证全国通用。
（2） 业务多元：允许同一张登记证下登记多种互不相关的经营活动，极大提升了业务拓展灵活性。
（3） 年度确认：商业登记证不再设固定有效期，但企业需每年确认信息准确性，否则将面临证照暂停或注销的风险。
（4） 弹性处罚机制：处罚机制更具弹性，引入警示、限期整改等前置程序，体现“引导合规”的监管新思路。
（5） 过渡期设置：为现有企业提供了长达五年（至2030年4月2日）的宽限期，以平稳完成合规调整。
在此背景下，分公司的定位发生了本质变化。由于新制度下，一个商业主体仅需且只能在全国系统中登记一次，那么作为非独立法人的“分公司”便失去了独立登记的法律基础。因此，新规要求所有现有分公司的登记状态必须在宽限期内完成整改，期满后将被统一注销。
（三）关于“外国公司分支（Foreign Branches）”的特别说明
综合对条款原文的研判与多方信息核实，本次《整改办法》中对分公司的清理范围并不涉及外国公司在沙特设立分支的登记。在实践中，外国公司设立分公司的路径及其在《沙特公司法》第十一章下的法律基础并未改变，即沙特公司法第十一章第236条的规定：外国公司应根据《外国投资法》及其他相关法律规定，通过分支机构、代表处或任何其他形式在王国境内运营。[1]
具体来看，对于这一问题的分析可从以下三方面展开：
- 法律依据不同。外国公司在沙设立分公司的法律依据是《沙特公司法》第十一章。此次清理规定源于新《商业登记法》，其主要规范对象是沙特本地企业。对于本地企业，其“总公司-分公司”模式均在同一司法管辖区内，新法要求其整合为一个统一登记的实体。而外国公司的沙特分公司，其母公司（总公司）在沙特境外，该分公司本质上是一个独立的商业登记主体，而非沙特境内某个实体的附属机构。
- 官方回复确认。根据网络公开查询，沙特投资部在针对有关问题的回复中确认，外国公司分支机构的投资登记方式不受新《商业登记法》中清理条款的影响，沙特仍允许采用外国分公司的形式开展业务，其注册流程保持不变。这一官方确认为相关商业决策提供了明确依据。
- 实践层面。目前，通过沙特投资部申请设立外国公司分公司的页面仍在正常状态，并未停止相关注册登记（如下图）。
综上所述，新规所清理的，是那些已经在沙特设有独立法人实体（如有限责任公司），又在该实体下于沙特境内不同地区设立的“分公司”。这些分公司现在必须转化为独立的子公司或予以注销等，而外国公司在沙特设立分公司不受影响。
三、法定整改方案与路径选择
对于受新规影响的沙特本地企业及其旗下的分公司，《整改办法》第2条规定了下述三种整改路径[2] ：
（1） 通过设立新公司转换：将现有的分公司转换为一个全新的、独立的法人实体，即子公司。
（2） 转让给另一个主体：将分公司作为一个整体转让给一个在商业登记册中未注册的第三方。相关资产、债务与许可也需依法转移。这一途径的本质上是将该登记所代表的独立经营实体（包括商号、许可资质与业务关系）作为一个整体，从其原始持有人过户给一个符合资格、目前没有自身商业登记的新主体。通过这种彻底变更，原始持有人得以解除与该登记的关系以完成合规义务，而受让方则能直接承继一个可立即运营的合法业务外壳，从而进入市场。
（3） 注销：直接终止分公司的运营，并在商业登记系统中将其注销。
此处需明确指出，根据《整改办法》，上述所有整改义务均不适用于外国公司在沙特设立的分公司。
企业需根据自身发展战略、成本考量（子公司将面临独立的审计、报税和治理义务）和运营需求，在2030年4月2日的宽限期届满前做出选择并完成整改。
四、对外国公司分公司的核心影响与合规新重点
新《商业登记法》及其条例对所有在沙持商业登记的主体（包括外国公司分公司）规定了一系列强化的持续性义务。企业必须高度重视以下合规新重点：
（一）信息更新
新规要求，商业登记证上的任何信息（如公司地址、管理层、股东、经营范围等）发生变更后，必须在15天内向商业登记部门完成更新。未能按时更新，将面临新法规定的警示、罚款乃至登记证被暂停的风险。
（二）新增“年度声明”义务
新规规定，企业需出具年度声明，以确认商业登记数据的准确性。若商户无法提供该声明，其登记可能会被暂停。对于外国公司分公司而言，这种情况可能会导致该实体被要求解散。
（三）银行账户信息强制备案
新规要求，企业在获得商业登记证后的90天内，必须向登记官备案其用于商业活动的银行账户信息。此后账户信息如有变更，也需及时更新。
总结
沙特此次商业登记改革是其“2030愿景”下优化营商环境的关键举措。分公司清理制度意在消除重复登记现象，明确法律责任主体，促使市场迈向更高水准的规范与透明。对于中资企业来说，当下的关键在于精准识别自身定位：若为外国公司直接设立的沙特分公司，业务可正常开展，但仍需遵循新法的一般性规定（如年度确认）；若已在沙特设立本地公司并拥有多家分公司，则需即刻启动合规整改计划。洞察规则、主动合规，是在沙特这一重要市场实现可持续发展的根基。
参考法规：
1. 请参见《沙特公司法》（KSA Companies Law)第236条: A foreign company shall operate within the Kingdom through a branch or representative office, or any other form, in accordance with the Foreign Investment Law and other relevant statutory provisions.
2. 请参见《分公司商业登记状态整改办法》（Mechanism for Correcting the Status of Sub-Commercial Registrations)第2条：Options for Correcting the Sub-Commercial Register: The correction of the subsidiary commercial register for the company or the natural person merchant is done through the following: A. Converting the subsidiary commercial register by establishing a new company. B. Transferring the subsidiary commercial register to another person not registered in the commercial register. C. Cancelling the subsidiary commercial register.
（原标题：通商研究 | 出海中东系列——沙特“分公司登记”清理对中资企业的影响）
来源：通商律师事务所
作者：汪辉敏，通商律师事务所合伙人，北京办公室；业务领域：境外投资 银行与金融 私募股权；联系方式：wanghuimin@tongshang.com
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