土耳其是名副其实的“矿产宝库”，依托与欧盟的关税同盟优势及中东、中亚的市场辐射力，土耳其矿产资源开发领域已成为外资布局的重点赛道。但矿产开发涉及资源主权、生态保护等多重敏感议题，土耳其构建了以《矿产法》《外国直接投资鼓励法案》为核心的严密法律体系。本文聚焦勘探许可获取、权利金缴纳、环保责任履行三大核心环节，为投资者厘清合规边界，规避法律风险。
一、勘探许可：矿产开发的准入门槛与法律规制
土耳其对矿产资源实行“先许可后开发”的严格管制，勘探作为开发的前置环节，其许可审批直接决定项目的合法性基础。监管体系以能源和自然资源部为核心，该部门下属的矿产资源总局直接负责矿业权审批、矿种管理等核心职能，辅以区域矿产管理局的属地监管，形成“分级审批、动态核查”的管理模式。需特别说明的是，土耳其能源市场监管机构（EMRA）主要负责电力、天然气等能源品类的市场监管，并非矿产资源勘探许可的直接审批主体。
（一）许可类型与适用范围
根据矿产重要性及开发阶段，土耳其将勘探许可分为三类，不同许可的申请条件与权限差异显著：
普通勘探许可：适用于煤炭、铁、石灰石等非战略性矿产，是最常见的许可类型。许可范围单块面积不超过1000公顷，有效期3年，可申请延长1次（延长时限不超过2年）。此类许可不绑定开采义务，投资者可在勘探后根据资源储量自主决定是否继续开发。
战略性矿产勘探许可：针对黄金、白银、铜、硼矿等国家战略矿种，监管更为严格。申请前需提交详细的勘探技术方案与环境影响评估摘要，许可面积上限压缩至500公顷，有效期2年，延长需经EMRA内阁会议审议。值得注意的是，此类许可通常附带“优先开采权”，若勘探发现符合开采标准的资源，可简化后续开采许可审批流程。
战略性矿产勘探许可：针对黄金、白银、铜、硼矿等国家战略矿种，监管更为严格。申请前需提交详细的勘探技术方案与环境影响评估摘要，许可面积上限压缩至500公顷，有效期2年，延长需经能源和自然资源部内阁会议审议。值得注意的是，此类许可通常附带“优先开采权”，若勘探发现符合开采标准的资源，可简化后续开采许可审批流程。
（二）许可流程
勘探许可申请遵循“企业注册前置、材料分级审核、实地勘查验收”的流程，全程需通过EMRA电子审批系统办理，2025年起已全面取消纸质申请。具体步骤如下：
主体资格核验：投资者需先在土耳其完成企业注册，矿产开发类企业可选择股份公司（AŞ）或有限责任公司（Ltd. Şti.）形式。根据2024年5月生效的《土耳其商业法典》修订版，股份公司最低注册资本为25万里拉，有限责任公司最低注册资本为5万里拉。此前已注册的旧公司需在2026年底前完成注册资本调整以达标。外资企业需额外提交《外国直接投资备案证明》，若外资持股超过10%，还需申请投资激励证书以享受后续优惠。
技术文件提交：核心材料包括勘探区域坐标图（需经土耳其土地测量局认证）、勘探技术方案、环境影响初步评估报告、资金证明。若涉及战略性矿产，还需提供原产国政府出具的投资主体合规证明。
部门联审与公示：材料提交后，能源和自然资源部会在15个工作日内完成形式审核，通过后转交区域矿产管理局进行实质审核，同时在官方公报公示30天，接受公众异议。公示期无异议的，由能源和自然资源部组织技术团队进行实地勘查，重点核查勘探方案与区域生态保护要求的匹配性。
（三）许可存续
勘探许可并非“一劳永逸”，企业需履行持续合规义务，否则将面临许可吊销风险：
进度义务：普通许可要求首个年度勘探面积不低于许可总面积的30%，战略性许可不低于50%，未达标的将按比例扣减保证金，连续两个季度未达标则启动许可撤销程序。
数据备案义务：所有勘探数据需在采集后15日内上传至MİDAŞ系统，包括钻孔数据、样品检测报告等，隐瞒或篡改数据将面临最高200万里拉罚款。
区域限制义务与特殊新规：传统上严禁在军事敏感区、自然保护区、文物保护区内开展勘探活动，即使已获取许可，若后续区域规划调整为禁区，许可将自动失效，且不予补偿。值得重点关注的是，2025年8月土耳其生效一项争议性新法，允许在橄榄园等农业用地进行褐煤等特定矿产的开采，但设置了严格核心条件，其中最关键的是“砍一植二”原则——即因采矿占用农业用地导致的植被砍伐，需在周边区域种植两倍面积的同类作物，同时需向农业部门缴纳每亩5万里拉的生态补偿款。该法规引发农业保护与矿产开发的法律冲突争议，投资者需额外委托专业机构评估项目的合规风险。
二、权利金：矿产开发的成本核心与缴纳规则
权利金是土耳其国家获取矿产资源收益的核心方式，其征收标准与缴纳规则根据土耳其《矿产法》及相关收益法规明确规定，2024年10月的最新修订版进一步细化了不同矿种的差异化征收机制，同时增设了动态调整条款。需要说明的是，土耳其官方法律数据库会实时更新法规文本及编号，建议投资者通过该渠道获取最权威的法律依据。
（一）权利金的征收主体与计算基数
土耳其矿产权利金由EMRA下属的矿产收益管理局统一征收，实行“属地缴纳、全国统筹”模式。计算基数以“矿产品实际销售额”为核心，而非开采量，避免企业因市场价格波动承担额外风险。具体计算方式为：权利金=矿产品销售额×对应矿种税率×调整系数。
土耳其矿产权利金由能源和自然资源部下属的矿产收益管理局统一征收，实行“属地缴纳、全国统筹”模式。计算基数以“矿产品实际销售额”为核心，而非开采量，避免企业因市场价格波动承担额外风险。具体计算方式为：权利金=矿产品销售额×对应矿种税率×调整系数。
（二）缴纳流程与逾期责任
权利金实行“按月申报、按季缴纳”的模式，具体流程如下：
月度申报：企业需在每月10日前通过MİDAŞ系统申报上月矿产品销售额、销售凭证编号、对应的税率及调整系数，系统将自动生成预缴金额。
季度缴纳：每季度结束后15日内，需结清本季度权利金，多退少补。若季度内矿产品价格波动超过20%，可申请预缴金额调整，避免资金占用。
年度清算：次年3月31日前完成上一年度权利金清算，需提交第三方审计机构出具的销售额审计报告，确保申报数据真实准确。
逾期缴纳将面临严厉处罚：逾期15日内按日加收0.05%的滞纳金；逾期超过15日，暂停矿产品出口报关资格；逾期30日以上，将启动财产查封程序，同时吊销开采许可。
（三）关税税率配额（TRQ）的配套应用
作为权利金制度的补充，土耳其对部分矿产实行关税税率配额管理，平衡国内供需与出口收益。2025年最新TRQ清单显示，对葵花籽、玉米等农产品加工用矿产实施临时性免税进口配额，而对稀土、放射性矿产则实行出口配额管理，配额内权利金按标准税率的50%征收，超配额部分税率加倍。投资者需在每年12月前向能源和自然资源部申请下一年度配额，配额分配以历史开采量、合规记录为核心依据。
年度清算：次年3月31日前完成上一年度权利金清算，需提交第三方审计机构出具的销售额审计报告，确保申报数据真实准确。
三、环保责任：矿产开发的刚性红线与合规要求
土耳其作为欧盟关税同盟国，其矿产开发环保标准深度对接欧盟《采矿废弃物指令》，2025年实施的《矿产资源环保法修订案》进一步强化了“生态修复优先”原则，将环保责任贯穿勘探、开采、闭矿全流程，未履行环保义务的企业将面临“一票否决”。
（一）前置环保审批
所有矿产开发项目（含勘探阶段）均需完成环保审批，具体分为两类：
环境影响评估（EIA）报告：适用于年开采量超过50万吨的大型项目，需由具备土耳其环保部认证资质的机构编制，内容涵盖生态现状调查、污染防控措施、生态修复方案、风险应急预案等。EIA报告需通过公众听证会审议，审批标准严格，是项目推进过程中的主要风险点之一。
同时，为平衡投资促进与生态保护，土耳其2025年有相关法案动向拟推动简化部分能源与矿业项目的审批流程，计划将部分项目的整体许可周期从48个月缩短至18个月，但矿业项目的EIA核心评估标准未出现放宽迹象，投资者仍需按最高标准准备材料。
简易环保备案：适用于小型勘探项目及年开采量低于50万吨的项目，无需听证会，但需提交污染防控承诺书及环保设施清单，备案审核周期为10个工作日，审核通过后方可开展作业。
（二）生产过程中的核心义务
环保合规并非“一次性审批”，而是贯穿生产全流程的持续义务，主要包括：
污染排放管控：废水排放需符合《工业废水排放标准》，其中重金属含量需低于0.5mg/L，处理后的废水需优先循环利用，外排比例不得超过总用水量的10%；废气排放需安装在线监测设备，实时上传二氧化硫、颗粒物等指标数据，超标排放将按每小时5万里拉罚款。
固废处置义务：采矿废石、尾矿需按“分类处置、安全堆存”原则管理，堆存场需建设防渗层与雨水收集系统，避免土壤污染。尾矿库需每季度进行稳定性评估，评估报告需提交区域环保部门备案。
生态修复义务：实行“边开采边修复”制度，修复面积需不低于开采面积的80%，修复内容包括植被恢复、土壤改良、水资源修复等。企业需按开采面积预缴生态修复保证金，修复验收合格后全额退还，验收不合格的将用保证金委托第三方进行修复。
（三）闭矿阶段的环保义务
闭矿并非开发的终点，而是环保责任的关键节点。企业需在闭矿前6个月提交《闭矿环保方案》，明确污染治理、生态修复、土地复垦的具体计划与资金预算。闭矿后需接受为期5年的环保跟踪监测，监测内容包括土壤质量、地下水水质、植被恢复率等，监测达标后方可解除环保责任。
2025年新规特别设立“环保责任保险”制度，要求所有矿产企业投保环保责任险，保险金额不低于生态修复预算的120%，用于覆盖企业破产或无力履行环保义务时的修复费用，确保生态责任不悬空。
四、结语
土耳其矿产资源开发的政策红利与法律刚性并存，完善的法规体系为合规投资者提供了明确的行动指引。投资者只需精准把握勘探许可、权利金、环保责任三大核心环节的合规要点，依托专业团队构建风险防控体系，同时保持对政策动态的敏感度，就能在这片“欧亚矿产宝库”中实现可持续发展。
参考文献
[1] 土耳其《矿产法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=3213&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[2] 土耳其《地热资源与天然矿泉水法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=5686&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[3] 土耳其《增值税法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=3065&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[4] 土耳其《外国直接投资法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=4875&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[5] 土耳其《商法典》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
来源：兰迪海外观察
作者：
- 徐芹，律师，兰迪土耳其负责人，联系方式：电话：+86 15071019014，邮箱：qin.xu@landinglawyer.com
- 感谢律师助理张琪对本文做出的贡献
特别声明：本文及其内容仅为交流目的,不代表上海兰迪律师事务所、分所或其律师出具的法律意见、建议或决策依据。
