横跨欧亚的土耳其，凭借肥沃的新月沃地、地中海气候带来的多元作物适配性，以及连接欧洲、中东、中亚的地缘优势，成为全球农业与食品加工投资的热土。数据显示，2025年土耳其农产品出口额预计突破85亿美元，水果、蔬菜、橄榄油等核心品类在国际市场占据重要份额。然而，异国投资的法律壁垒往往是投资者的首要障碍。本文聚焦土地权获取、生产许可审批、出口合规三大核心环节，结合土耳其现行有效法律法规与实务操作要点，为投资者提供系统性法律参考。
一、土地权：农业投资的基础门槛与法律边界
土地是农业生产的核心要素，土耳其对外国投资者的农业用地权利设置了明确的法律框架，既保障合理投资需求，又兼顾国家主权与资源保护。其监管体系以《土地登记法》（第2644号）、《农业分区法》（第5403号）为核心，辅以年度更新的外资准入清单，形成了"资格审核+面积限制+区域管控"的三重监管模式。
（一）外资获取土地的资格与核心限制
土耳其并非完全开放农业用地外资准入，而是建立了差异化的资格审查制度。根据2025年最新实施的外资土地管理细则，外国投资者的资格主要受两重规则约束：
双边互惠原则：土耳其允许与超过180个有外交关系的国家公民购买房产，目前仅对少数无外交关系国家（如叙利亚、亚美尼亚等）有限制。这是外资获取土地的基础前提，土耳其土地管理总局每年会更新相关国家名单，确保投资主体资格符合属地监管要求。
主体类型限制：仅外国个人和私营企业可申请购买农业用地，外国公共机构、国有企业等官方主体被明确禁止。投资者需提供所在国的企业性质证明文件，并通过土耳其公证机构认证。
在资格合规的前提下，土地获取仍受严格的量化与区域限制：
- 面积管控：单名外国投资者（含企业）在土耳其的农业用地持有量上限为30公顷，该限额较2012年前的2.5公顷大幅放宽，但需在购买前提交详细的农业生产或加工项目规划，购买后两年内必须提交落地的项目建议书。同时，在同一行政区内，所有外国投资者持有的农业用地总面积不得超过该区域土地总面积的10%，以防止外资垄断优质农业资源。
- 区域禁区：军事敏感区、生态保护区及村庄集体用地被明确排除在可交易范围之外。投资者需特别注意，土耳其土地登记部门会对地块坐标进行军事区域比对，即使已完成交易，若后续发现地块涉及军事安全，交易仍可能被追溯撤销。
（二）土地交易的法定流程与风险防控
土耳其农业用地交易实行严格的登记生效制度，未经土地注册办公室公证的交易一律无效。完整流程通常包括四个核心环节：
- 资格预审：投资者需向土地所在区域的登记办公室提交申请表、身份证明、互惠国资格证明、项目规划书等文件，审核周期通常为2-4周。对于中国投资者，需额外提交土耳其内阁的专项批准文件，该流程需增加1-2个月。
- 尽职调查：这是规避风险的关键步骤。投资者需委托当地律所核实地块的权属证明、分区规划文件、抵押状态及历史交易记录，确认地块符合农业用途且无权利瑕疵。需特别警惕“国家托管地”，此类土地仅能长期租赁，严禁买卖。务必通过权属证书核实土地性质，避免购买无效。尤其需注意，部分地块可能存在“国家托管”属性，虽允许租赁但禁止买卖。
- 交易公证：交易双方需在土地登记办公室或授权公证处签署买卖合同，合同需明确土地用途、面积、价款及违约责任。若投资者为外国企业，需提供经使领馆认证的企业授权书。
- 权属登记：支付相关税费后，土地登记部门会核发新的权属证书，完成权属转移。整个流程耗时约1-3个月，具体取决于区域办事效率。
但需注意的是，部分农村地区存在"口头租赁"等非正式交易模式，此类交易不受法律保护，投资者可能面临土地被收回且无法追偿的风险。建议优先通过正规渠道获取土地，并保留完整的交易文件。
二、生产许可：食品加工的合规核心与监管体系
土耳其对食品加工行业实行"分类监管、分级审批"制度，监管权限分散于农业和林业部、食品、农业和畜牧业局、药品和医疗器械局等多个部门。2025年实施的《食品安全生产法》进一步强化了全流程监管要求，未取得相应许可的生产活动将面临高额罚款甚至刑事追责。
（一）监管主体与许可分类
投资者需根据产品类型明确对应的监管部门，避免因错配审批渠道导致延误：
- 农业和林业部（MoAF）：负责普通食品及膳食补充剂的基础监管，包括谷物加工、果蔬保鲜、普通乳制品等。此类产品通常只需完成MoAF注册，无需复杂的认证流程。
- 农业和林业部及其下属的食品管理总局：核心监管部门，负责食品生产许可的审批、生产过程的监督检查及食品安全标准的制定。所有食品加工企业必须取得该部门颁发的《食品生产经营许可证》方可开业。
- 药品和医疗器械局（TITCK）：负责具有特殊属性的食品类产品监管，如含受控成分的膳食补充剂、声称具有治疗功效的食品等。此类产品需按照药品标准进行认证，审批流程更为严格。
根据产品风险等级，生产许可分为两类：
- 普通许可：适用于风险较低的食品加工，如粮食碾磨、食用油精炼等。申请门槛相对较低，主要审核生产场所卫生条件、从业人员健康证明等基础要件。
- 特殊许可：适用于高风险食品及特殊品类，如肉类加工、婴幼儿配方食品、含草药成分的膳食补充剂等。需提交产品配方、安全性评估报告、良好生产规范证书等文件，部分产品还需进行实验室检测。
针对新型食品（如含有新成分或新工艺的食品），土耳其已发布《新型食品法规》。上市前必须向MoAF提交安全评估等科学材料，并获得上市许可。
（二）核心许可的申请流程与关键要求
1、食品生产经营许可证（GIDA许可）
这是所有食品加工企业的“入门凭证”，申请流程通常包括：
- 企业注册前置：投资者需先在土耳其完成企业注册，经营范围需明确包含食品加工相关类目。外资企业可采用独资或合资模式，但需在商业登记处备案投资金额及股权结构。
- 场地与设备验收：生产场所需符合GIDA规定的卫生标准，如独立的原料区与成品区、污水处理设施、通风系统等。GIDA会进行现场勘查，出具整改意见直至符合要求。
- 文件提交：向GIDA提交申请表、企业注册文件、场地证明、从业人员健康证、产品安全承诺书等材料。若为进口原料加工，还需提供原料进口报关单及检验检疫证明。
- 审批与领证：审核通过后，农业和林业部（MoAF）及其下属的食品管理总局会在30-60个工作日内颁发许可证，许可证有效期为3年，期满前3个月需申请延续。
2、TITCK认证（特殊食品类）
若产品含受控成分（如高剂量维生素、植物提取物）或声称具有健康功效（如"降低血糖"），则需通过TITCK认证，流程更为复杂：
- 资格前置：进口商需为土耳其本地注册企业并持有药品进口许可证，生产商需提供有效的GMP证书及ISO质量管理体系认证。
- 技术文件准备：核心包括产品配方与浓度说明、质量分析报告、原产国自由销售证书、科学研究数据（如涉及临床效果需提供临床试验报告）。所有文件需翻译成土耳其语并经公证。
- 电子申请与缴费：通过TITCK电子申请系统提交材料，根据产品类型缴纳1万-5万欧元的申请费用。
- 检测与审核：TITCK会委托第三方实验室进行微生物检测、重金属含量分析、成分稳定性研究等，若涉及特殊成分还需进行毒理学评估。审核周期通常为6-24个月，取决于材料完整性与产品复杂度。
- 上市许可：审核通过后获得《食品类上市许可》，产品可在药店、超市等授权渠道销售，但需接受TITCK的定期抽查。
（三）生产过程中的合规要点与法律责任
土耳其对食品加工的合规监管贯穿生产全流程，常见违规情形及责任包括：
- 标签违规：产品标签需包含土耳其语的产品名称、成分表、生产日期、保质期、生产商信息、营养成分表等要素，进口产品还需标注进口商信息。未按要求标注的，将面临最高50万里拉的罚款。
- 原料不合规：使用未通过检验检疫的原料、超范围使用食品添加剂等，将被责令停产整顿，情节严重的吊销许可证，并追究企业负责人的刑事责任。
- 记录不全：企业需建立原料采购、生产加工、成品检验、销售流向的完整记录，保存期不少于2年。无法提供完整记录的，将限制产品销售。
三、出口管制：全球市场的准入钥匙与政策红利
作为连接欧亚非的贸易枢纽，土耳其农产品及食品加工品出口享有得天独厚的政策优势，其与欧盟的关税同盟、与20多个国家签署的自贸协定，为投资者提供了广阔的市场空间。但出口合规需同时满足土耳其国内监管、进口国要求及国际公约三重标准。
（一）出口资质与核心文件要求
土耳其对食品出口实行"备案+认证"制度，企业需完成以下核心步骤方可开展出口业务：
- 出口企业备案：向MoAF提交企业基本信息、生产许可文件、出口产品清单等材料，完成出口备案登记。备案信息需每年更新，未备案企业的产品不得办理出口报关。
- 产品检验检疫：所有出口食品需经农业和林业部及其下属的食品管理总局授权的检验机构检测，出具《食品卫生证书》。检测项目根据进口国要求调整，如出口欧盟需检测农残、重金属等指标，出口中东需额外检测微生物指标。
- 出口文件准备：核心文件包括商业发票、装箱单、原产地证书、卫生证书、自由销售证书。其中原产地证书需在土耳其商会或贸促会办理，用于享受进口国关税优惠。
- 注意：土耳其政府会根据国内农产品供需和价格情况，临时调整出口政策（如实施出口禁令、配额或征税）。投资者需在出口前实时核查MoAF的最新公告。
（二）关税优惠与贸易协定红利
土耳其的贸易协定网络为食品出口提供了显著的关税优势，投资者可重点关注以下合作框架：
- 欧盟关税同盟：土耳其与欧盟签署的关税同盟协议覆盖大部分农产品，除部分敏感品类外，土耳其食品可零关税进入欧盟市场，且无需办理复杂的海关手续。2025年数据显示，欧盟占土耳其农产品出口总额的60%，是最大的出口目的地。同时，土耳其也利用关税税率配额等工具管理进口。
- 自贸协定网络：土耳其已与中国、俄罗斯、埃及、以色列等20多个国家签署自贸协定。以中土方自贸协定为例，土耳其的橄榄油、樱桃等产品进入中国可享受5%-10%的关税减免，而中国的农机设备出口土耳其也享有相应优惠，形成双向利好。
- 区域贸易组织：作为伊斯兰合作组织、黑海经济合作组织成员，土耳其食品出口至这些组织成员国可享受关税优惠或配额便利，尤其在清真食品领域具有天然优势。
（三）重点市场的特殊合规要求
不同出口市场的监管差异较大，投资者需针对性满足进口国要求：
- 欧盟市场：需符合欧盟《食品卫生法规》（EC 852/2004），产品需加贴CE标志，进口商需在欧盟食品和饲料快速预警系统注册。此外，有机食品需获得欧盟有机认证，认证流程需6-12个月。
- 中东市场：核心要求是清真认证，需由土耳其贸易部下设的国家级“清真认证委员会”或其授权的认证机构出具认证文件。产品标签需明确标注清真标识，且不得含有酒精、猪肉等禁忌成分。部分海湾国家还要求提供阿拉伯语的产品说明书。
- 中国市场：需符合中国《食品安全法》及相关国家标准，进口企业需在海关总署完成备案，产品需加贴符合中国要求的中文标签。2025年起，中国对进口食品实施"溯源码"制度，土耳其出口企业需配合提供产品溯源信息。
四、结语
土耳其的农业与食品加工产业正处于政策红利与市场扩张的双重机遇期，完善的法律体系为合规投资提供了明确指引，但政策的动态性要求投资者必须摒弃静态合规思维。投资者需精准把握土地权、生产许可、出口规制三大核心环节的法律要点，依托专业服务团队构建全流程合规框架，同时建立官方信息跟踪机制，才能在这片横跨欧亚的沃土上实现稳定收益。
参考文献
[1]土耳其《土地登记法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=2644&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=3
[2]土耳其《农业分区法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=5403&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[3]土耳其《农业法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=5488&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[4]土耳其《外国直接投资法》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=4875&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
[5]土耳其《商法典》
https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
来源：兰迪海外观察
作者：
- 徐芹，兰迪土耳其负责人
- 感谢律师助理张琪对本文做出的贡献
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