作为“一带一路”倡议的重要组成部分，许多拉美国家与中国在贸易、投资和工程等领域开展了广泛合作。拉美地区是中国第二大投资目的地，也是中国对外承包基础设施项目的第三大市场。委内瑞拉为南美洲联盟（UNASUR）的成员国，人口约2800万，拥有世界上最大的已探明石油储量和丰富的黄金、铁、铝土矿等自然资源，是中国持续推动在拉美西语葡语世界近7亿人口影响力的一个重要支点。目前，委内瑞拉已成为中国在拉美重要的贸易伙伴和投资对象国。
本文旨在为有意进入或了解委内瑞拉市场的国内投资者，分享关于委内瑞拉商业法律环境的全面、客观的分析，内容关于投资背景、行业准入、商业实体设立、税收体系、劳动法框架等，以期为投资者提供合规参考。
一、投资背景与投资监管部门
自2021年起，委内瑞拉经济结束了长期衰退，在2022至2024年间实现了平均5.7%的GDP增长，增长动力主要来源于石油增产和政策自由化。但是，国际货币基金组织预测其2025年经济将收缩4%，显示了其经济状况的持续波动性。
为吸引外资，委内瑞拉政府已采取一系列措施，包括取消价格管制、放松外汇限制，并颁布了《特别经济区法》，设立享有优惠商业条件的特定区域等。对于具备较高风险承受能力的投资者而言，委内瑞拉的资源禀赋与初步政策转向构成了潜在的投资逻辑。
其中，外商直接投资过程中涉及的主要政府机关有：
（一）经济财政外贸部（Ministry of People's Power of Economy, Finance and Foreign Trade）：主要负责外国投资登记的集中管理，有权要求其他与投资有关的行业主管部门对投资进行评估并反馈其对外国投资登记的意见。
（二）国际生产性投资中心（International Center for Productive Investment, CIIP）：在《推动国家发展和维护人权反封锁法》的框架内成立，该中心主要负责对胁迫性措施进行登记、研究和跟踪，同时还具有在宪法性法律框架下对生产性项目进行评估、批准和推动的职能。
二、投资行业准入限制
除委内瑞拉《宪法》及《外国生产型投资法》等法律基于国家利益与安全考虑而对外资保留的战略性行业外，外国投资者可进入任何其他经济领域。对于这些受保留或特别监管的行业，设立实体或开展经营活动通常需要履行特别审批手续并获得相关授权。存在准入限制的行业具体包括：
（一）金融行业（包括银行、证券和保险业）：由专门的法律进行监管，并在主管机构的监督下由公共或私营实体开展金融活动。主管机构包括银行机构监管局、证券监管局和保险监管局。在特定情形下，还需要委内瑞拉中央银行的授权。
（二）碳氢化合物和采矿业：法律特别提及了此类行业的保留性质，即由委内瑞拉国家来进行某些活动或通过所谓的混合公司（mixed companies）来参与。所有这些都需要遵守行政和立法部门的要求、手续和批准。投资者在进入这些领域前，必须充分评估合资模式下的控制权、利润分配及政策稳定性风险。
1、根据《碳氢化合物法》，上游活动（勘探与开采）为国家保留领域，仅能由国家或其国有企业（如PDVSA）直接进行，或通过合资企业进行。在合资企业中，国家方面必须持有至少50%的股份。
2、根据《矿业法》，矿产的勘探与开采权仅属于国家行政机构，或通过特许权授予。特许权期限最长不超过20年，经政府批准后可续期，每次续期不超过10年。
（三）电信业：由特殊的法律进行监管，要求对电信网络的建立和利用以及电信服务的提供进行行政审批。在部分情况下，特许权必须由电信管理机构授予，而在其他情况下，也会要求其他主管部门的参与。
（四）公共服务：在某些公共服务领域也有一些特殊的监管要求，公共或私营实体开展相关活动需要根据有关主管部门颁布的指南进行，并根据特殊规定获得相关特许权。
三、外国投资登记与商业实体设立
根据《外国生产型投资法》和其他适用条例中规定的外国投资者的权利，无论其持股情况如何，每个股东享有同等的权利和义务。
外国投资在委内瑞拉不需要政府事先批准。但是，外国投资必须登记注册，才能得到政府的认可。
（一）外商投资登记流程如下：
1、申请提交：在经济财政外贸部唯一窗口（www.vuce.gob.ve）提交“投资商资质申请”。
2、确定投资模式：申请通过后，投资商需要在经济财政外贸部唯一窗口提交“声明书”，确定投资模式为直接投资（Direct Investment）或者证券投资（Portfolio Investment）。
3、证明签发：“声明书”批准后，经济财政外贸部可以签发“外国投资商证明”（Foreign Investment Certificate）或向其他投资事务的主管部门申请评估，确定此项投资存在及其投资价值，以便之后签发“投资商证书”（Investor Certificate）。
（二）外商在委内瑞拉进行商业活动，首先需依法设立商业实体，任何外国公司若未在委内瑞拉进行适当注册而开展业务，其在该国的代表可能需对相关合同义务承担个人无限责任。《商法典》规定的主要形式包括：
1、股份有限公司：独立的法人实体，股东责任以其出资额为限。设立时至少需要两名股东，此后可仅由一名股东运营，对股东的国籍或居住地无限制，法人或自然人均可，因此是更为适合外国投资者的通常是组织形式。该组织形式无法定最低注册资本要求，但商业登记处官员可能酌情要求特定金额，且在公司成立时至少注册实缴20%。公司管理权通常归属董事会，也可委托给一名或多名非股东的个人管理员。
2、有限责任公司：该组织形式存在最高资本上限，因而不适合大规模商业运营。
3、联营协议：一种合同性合作框架，不创设新的法律实体，适用于特定项目合作。
4、分支机构：外国公司设立的分支机构在法律上被视为在委内瑞拉有住所，但其国籍仍属母公司。
所有商业实体必须依法备置并更新簿册，具体包括：股东名册、股东会及董事会议事录、会计账簿。公司管理人须在股东会议上提交年度财务报表供审议批准，并将获批的财务报表在对应的商业登记处完成登记备案。
四、税收法律框架
委内瑞拉与包括中国在内的33个国家签署了避免双重征税的双边税收协定，并在与国内法冲突时优先适用。税收体系包括国家税和地方市政税，主要税种包括：
（一）所得税：居民实体在委内瑞拉注册的实体就其全球收入纳税；非居民实体仅就其来源于委内瑞拉的收入纳税。标准公司所得税率为34%。保险、再保险、金融及银行类实体的所得税率为40%。
（二）增值税：适用于动产销售、货物最终进口及服务提供，标准税率为16%。特定纳税人为增值税预扣代理人，需扣留供应商发票所示增值税额的75%，并直接上缴税务机关。
其他重要税种：
1、大额金融交易税：针对使用外币或在传统银行体系外通过数字平台进行的特定支付行为课税。
2、财富税：针对被认定为“特殊纳税人”的实体，对其超过巨额门槛的净资产，每年征收0.25% 的税款。
3、市政税：针对在各市政辖区内从事商业活动产生的总收入征税，税率通常在1%至7% 之间，具体取决于地区和行业。
五、劳动与社会保障法律义务
外国直接投资是委内瑞拉经济增长的一个关键因素，委内瑞拉目前也没有对外商投资企业本地采购的规定。就本地雇员而言，当地虽然有一些保护工人的小型工会，但工会不是影响并购交易进展的部门。然而，当地的《劳动法》为员工提供高度保护，可能影响用工成本：
（一）最低工资与利润分享：法律设定周期性调整的最低工资。此外，雇主必须将至少15% 的年度税前利润分配给员工，因而，每位员工可获得相当于1至4个月额外工资的奖金；
（二）休假制度：员工服务满一年后享有15个工作日的带薪年假，之后每多一年服务增加一天，上限为30天。雇主除预付休假工资外，还需支付一笔额外的休假奖金，金额不低于15天工资加每服务一年额外一天的工资；
（三）遣散福利：雇主需每三个月向每位员工的专用账户存入相当于15天工资的款项。雇佣关系终止时，员工可获得该账户全部累积金额，外加一笔补偿金（自第二年起每服务满一年补偿两天工资）；
（四）社会保障：雇主和员工均需强制缴纳社保费用，用于养老金、医保等。雇主缴费比例为员工月薪的10%-12%，员工缴费比例为4%。
（五）外籍员工配额：雇佣超过10名员工的公司，其外籍员工数量不得超过员工总数的10%，且外籍员工的薪酬总额不得超过公司总薪酬支出的20%。
六、投资风险与实务建议
当前，委内瑞拉为投资者呈现了一个复杂且充满挑战的法律与商业图景。其巨大的自然资源潜力与初步的自由化政策，同严峻的经济波动及国际制裁风险并存。
因而，成功的投资运作，依赖于对当地法律框架的精准理解、严格的合规遵守以及审慎的风险管理。在专业法律从业人士的指引下，深入剖析各项规定并制定周详的进入策略，是在这一市场谋求发展的必要前提：
（一）经济与货币风险：委内瑞拉经济波动性极高，其货币历经多次重订，官方汇率与平行市场汇率长期存在显著差异。截至2025年10月，官方汇率约为1美元兑214玻利瓦尔。企业必须将汇率风险管理作为运营的核心环节之一。
（二）国际制裁风险：委内瑞拉政府受到美国及欧盟的制裁。这些制裁措施会根据地缘政治变化而动态调整与更新，可能对国际支付、融资通道和贸易往来构成实质性障碍，需进行持续性跟踪与评估。
（三）合规与行动建议：
1、全面的尽职调查：在投资决策前，必须对本地合作伙伴、目标资产及特定行业政策进行彻底的法律与财务尽职调查，这是所有行动的基石。
2、依托专业力量：务必聘请在委内瑞拉拥有丰富实践经验的法律顾问和会计师，这是应对复杂法律、税务及劳动法环境的必要条件。
3、探索特别经济区：政府为吸引投资设立的特别经济区，可能提供税收优惠、简化行政流程等激励措施，可作为风险相对可控的潜在投资切入点。
4、建立系统性风险管理：投资决策应建立在对其法律、政治、经济及运营风险的充分认知之上。在委内瑞拉市场谋求发展，必须在专业顾问的指引下，深入剖析各项法律规定，并据此制定周详的、具备韧性的进入与运营策略。
来源：司凯律师事务所，作者：Dayana Veliz
声明：本文是司凯律师事务所专业团队严肃创作的作品，作品附属的权利和利益已由司凯专业团队的律师授权司凯律师事务所行使。
