津巴布韦系非洲东南部内陆国，是我国“一带一路”战略的重要合作伙伴。矿业是津巴布韦经济的支柱产业，津巴布韦境内矿产资源非常丰富，除钻石和铂族金属占世界领先地位外，还拥有非洲最大的锂矿床，具有巨大的开发潜力。近些年，中国企业陆续到津巴布韦进行矿业投资，积极布局资源项目，并且取得了一定的积极成效。为帮助中国企业了解津巴布韦矿业投资法律政策，积极预防投资风险，提高投资有效性，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。

津巴布韦位于非洲东南部，国土面积约39万平方公里，境内80%为高原地区。北与西北与赞比亚相邻，东与东北和莫桑比克接壤，西与博茨瓦纳毗邻，南与南非交界。

津巴布韦成矿地质条件优越，矿产资源主要分布在大岩墙地区（Great Dyke），拥有黄金、铂族金属、镍、铬、钻石、石棉和花岗岩等近80种矿产。钻石、铂族金属、铬、黄金、镍、铜、铁矿和煤炭等8个矿种是津巴布韦的优势资源，其中钻石和铂金储量位列世界第二。此外，津巴布韦还拥有多种稀土矿产，锂矿储量位列非洲第一。

津巴布韦首都为哈拉雷（Harare），全国行政区划分为10个省，另外还设有6个经济特区，包括维多利亚瀑布城（Victoria Falls）、哈拉雷Sunway City（Harare - Sunway City）、布拉瓦约（Bulawayo）、贝特布里奇（Beitbridge）和穆塔雷（Mutare-Fernhill）。在经济特区实施的投资享有税收减免和进口退税等优惠政策。

津巴布韦实行总统内阁制，总统任期5年，连任不得超过两届，现任总统为埃默森·姆南加古瓦，于2018年8月正式就任，2023年继续连任总统。

中津两国友谊深厚，自1980年建交以来两国关系发展顺利并于2018年建立全面战略合作伙伴关系。中国连续多年是津巴布韦最大的外资来源地，双方经贸合作前景广阔，充分利用津巴布韦的矿产资源对全面提升我国战略性矿产资源全球配置能力具有重要意义。

为了提升营商环境、吸引外商投资，津巴布韦政府于2020年颁布《投资和发展局法》（Zimbabwe Investment and Development Agency Act），废除了此前的《投资机构法》《经济特区法》《合资法》。

《投资和发展局法》专门设立了主管国内外投资的津巴布韦投资发展局（ZIDA），并在其下设一站式投资服务中心（OSISC），为投资者提供行政审批和许可等一站式服务。

（一）投资准入

根据《投资和发展局法》规定，除《本土化和经济赋权法》规定的保留给津巴布韦当地人的投资行业外，外国投资者可在津巴布韦的其他任何行业自由投资。

根据《本土化和经济赋权法》规定，保留给津巴布韦当地人的行业包括运输业（客运巴士、出租车、汽车租赁）、批发和零售、理发店和美容美发、招聘机构、房产代理机构、清洗服务、谷物研磨、面包、烟草分级和包装、广告代理、当地艺术品和工艺品的营销和分销以及手工采矿等12个行业。因此，在矿业领域中，外国投资者不得从事手工采矿活动。

按照投资目的地的不同，在津巴布韦实施的投资可分为经济特区内投资和经济特区外投资，《投资和发展局法》针对经济特区内外的投资制定了不同的审批要求和程序：

• 在经济特区外实施的投资，投资者只有从投资发展局获得投资许可证，才能获得《投资和发展局法》的保护，该投资许可证的有效期由投资发展局在颁发许可时确定；
• 在经济特区内实施的投资，投资者必须获得投资许可证方可实施投资，该投资许可证的有效期为10年，可申请续期。

因此，无论投资者是在经济特区之内还是之外进行投资，建议投资者均应事先向投资发展局申请投资许可证，以确保合法性及政策保护。

（二）投资限制

津巴布韦《本土化与经济赋权法》曾规定外资须在特定行业中让出至少51%股权予本地人，其中包括钻石和铂金矿业。该制度曾被视为外资进入矿业领域的主要障碍。

2020年修法后，钻石和铂金被移出须本土化的矿种名单，取消了外资股权比例限制。目前，津巴布韦包括钻石、铂金在内的所有矿产均不受强制本土化要求约束。

不过，修订后的法律仍授权部长可通过公告将特定矿种重新指定为需本土化的对象，意味着政策存在一定的可逆性。投资者应持续关注相关政策动态，并在项目设立阶段留意政府可能提出的股权参与或合作要求。

（三）投资者保护

《投资和发展局法》为投资者提供较为全面的法律保障，确立了国民待遇、最惠国待遇、公平与公正待遇、征收保护及资金自由汇兑等核心保护机制。

1.国民待遇

投资发展局应给予外国投资者及其投资不低于其给予国内投资者的待遇。

2.最惠国待遇

投资发展局应给予外国投资者及其投资不低于其给予任何其他国家投资者的待遇。

但是，最惠国待遇的规定不适用于投资争端解决程序、不适用于因津巴布韦属于某一自贸区、关税同盟、或共同市场的成员而给予津巴布韦公民的一些特殊优惠待遇的情形，也不适用于津巴布韦为促进或保护文化遗产和风俗、传统知识或生物资源而给予津巴布韦公民特殊待遇的情形。

3.公平公正待遇

所有投资者均有权诉诸法律和获得投资保护。违反公正和公平待遇的情形包括：

（1）在刑事、民事或行政程序中拒绝司法；

（2）违反基本的正当程序，如重大程序延误、在司法或行政程序中根本违反透明度原则、或政府对授予投资者或投资的许可证或批准文件的条款或条件进行实质性变更；

（3）明显的任意性；

（4）基于明显错误的理由如性别、种族或宗教信仰进行针对性的歧视；

（5）对投资者进行粗暴对待，如威胁、胁迫或侵扰等。

4.禁止征收

投资不得被征收或国有化，而且不得通过具有国有化或征收效力的措施，直接或间接强迫投资者将投资转让他人，除非是出于公共目的且符合法律正当程序，以非歧视的方式进行且支付了充分、及时、有效的赔偿。而且，受影响的投资者还有权根据津巴布韦法律，要求津巴布韦司法机构或其他独立机构对此类措施进行司法审查，并对其投资进行估值。

5.收入汇回自由

外国投资者可以不受限制地汇出出资本金及追加资金、投资收益（如利润、股息、特许费、管理费等）、出售或清算投资所得、合同或贷款项下的付款、投资争议解决的赔付，以及外籍员工的工资和报酬。

（四）投资争端解决

《投资和发展局法》专门规定了投资争端解决程序。根据该条规定，在津巴布韦发生的投资争议只能适用津巴布韦法律并根据津巴布韦法律解释，通过在津巴布韦国内仲裁或双方同意的任何其他国际仲裁的方式解决。如果外国投资者母国与津巴布韦签订的双边投资保护条约中规定有投资争端解决机制，投资者也可将投资争端提交此类争议解决机制，但必须在实施投资之后的90天内向投资发展局登记其实施的投资。

中国与津巴布韦于1996年5月21日签订了《关于鼓励和相互保护投资协定》，该协定规定了两种类型的投资争端解决方式：对于所有投资争议均可在协商无效后，提交接受投资的缔约方的有管辖权的法院通过诉讼方式解决；对于因征收补偿额发生的争议，在协商无效后，双方可将争议提交专设仲裁庭解决，前提是双方尚未将此类争议提交诉讼解决。

在津巴布韦设立公司主要由《公司和其他商业实体法》（Companies and Other Business Entities Act）进行规范。

津巴布韦的公司组织形式主要包括私营公司(Private Company)和公营公司(Public Company)。私营公司的特点为限制转让股份的权利、股东人数上限为50人、禁止公众认购公司的股份或债券，公司名称后以(Private) Limited结尾。公营公司是除私人公司以外的公司，包括合作社（Co-operative company），公司名称后以Limited结尾。

《公司和其他商业实体法》未规定公司的法定最低注册资本，公司实行授权资本制，公司章程可授权董事会根据公司的生产经营情况再随时发行公司股份。公司章程中应当列明获授权发行的股份类别和每个类别的股份数量。

任何股份转让均需向公司交付适当的转让文书（instrument of transfer），否则股份转让将被认定为不合法。在收到转让申请后，如公司同意转让，应将受让方登记在股东名册里，如公司拒绝登记股份转让，公司应在转让方向公司提出转让之日起两个月内向转让方和受让方发出拒绝通知。

公司应当每12个月召开一次年度股东会，经75%以上表决权通过的股东会决议为特别决议，其他决议为普通决议。股东人数在1人以上、10人以下的私营公司应有2名以上董事；股东人数为10人以上股东的私营公司的董事不得少于3人；公营公司董事人数为7-15人。公司应当有至少一名董事和秘书为津巴布韦常住居民。公司在制备公司股东名册的同时还应制备其董事和秘书的登记册。

（一）监管框架

津巴布韦矿业活动主要受1967年颁布的《矿山和矿产法》（Mines and Minerals Act）规范。近年来，政府多次尝试修订该法。2025年6月，津巴布韦政府在官方公报上公布了《矿山和矿产法修正草案》（Mines and Minerals Bill），目前正在议会审议中，草案经总统签署后方可生效。此前多次修正尝试均未获最终批准。

根据现行法律框架，津巴布韦矿业事务由矿山与矿业发展部（Ministry of Mines and Mining Development）主管，矿业事务委员会（Mining Affairs Board）负责矿业权审批、登记及监督管理，各省级矿业主管部门协助执行监管职能。

（二）矿业权类型

津巴布韦所有矿产均归国家所有，在津巴布韦进行矿产开发活动必须获得政府授予的矿业权。根据开发阶段的不同，矿业权主要分为探矿权和采矿权。

1.探矿权

探矿权主要通过以下三种方式授予：

• 勘探许可（Prospecting License）：由省级矿业主管颁发，赋予持有人在可供勘探的土地上勘探和搜索矿物、矿物油及天然气的权利，但不得移除或处置发现的矿物（除非用于化验或经省级矿业主管部门书面许可）。仅授予津巴布韦永久居民，有效期为2年。
• 特别许可（Special Grant）：由矿业事务委员会颁发，允许持有人在保留地（未经土地所有者书面同意，禁止勘探者在其勘探许可证下行使任何权利的土地）进行勘探。未经土地所有者书面同意，勘探者不得在其勘探许可证下行使权利。
• 独家勘探令（Exclusive Prospecting Orders）：由总统颁发，赋予持有人在指定土地进行排他性勘探的权利。通常有效期不超过3年，经矿业事务委员会提议，矿山和矿业发展部部长可延长，但延长期限总体不得超过3年。

2.采矿权

采矿权主要通过以下方式授予：

• 采矿租约（Mining Lease）：由矿业事务委员会颁发，赋予持有人对租约覆盖范围内矿产的排他性开采权，包括后续发现的矿产（但不包括煤炭、矿物油及天然气）；
• 特别采矿租约（Special Mining Lease）：适用于投资额超过1亿美元、产出主要用于出口的大型矿业投资，由总统授权矿山和矿业发展部颁发。有效期不超过25年，部长可根据矿山寿命和实际情况经总统批准续签，续签期限不超过10年；
• 特别许可（Special Grant）：针对煤炭、矿物油和天然气的勘探与开采，由总统决定是否授予，并由矿山和矿业发展部颁发。

（三）矿业权的取得方式

在津巴布韦，除勘探许可仅授予本地永久居民外，其他类型的探矿权和采矿权均可授予外国法人。矿业权通常通过向相关主管部门提交申请获得。

1.探矿权的申请

根据《矿山和矿产法》的规定，任何人均可向矿业事务委员会申请获得独家勘探令，前提是提交保证金（金额不超过9万美元，具体根据矿区面积计算）。申请时主要需提供以下资料：

• 财务状况说明；
• 履约担保（如要求）；
• 拟勘探和开采的矿种；
• 拟申请区域的示意图及面积；
• 自命令授予起六个月内的勘探计划。

2.采矿权的申请

根据《矿山和矿产法》的规定，登记矿区或毗邻登记矿区的持有人可以向省级矿业主管申请获得采矿租约。申请人需要提供以下主要信息：

• 拟开采或正在开采的矿种；
• 标明申请区域位置、范围及已登记矿区的示意图（比例不小于1:25,000）；
• 涉及贵金属矿脉区块的延伸采矿权说明；
• 矿区所在土地的所有人和使用人信息。

特别采矿租约的申请流程更为复杂，审批层级较高，最终需总统批准。适用于投资额超过1亿美元、以外汇投资、产出主要用于出口的大型矿业项目。申请材料在采矿租的申请材料的基础上，还要提供详细的矿山开发运营方案，具体包括：可行性研究报告；融资方案（资金来源及用途）；产品加工与销售计划及时间表；开采与选矿方式、开工时间及资源利用方案；投资、成本、收益等经济预测；矿体地质报告（储量、品位及矿石类型）；环境影响及治理措施（污染防治、废弃物处理、水资源保护、土地复垦及环境监测）；拟建道路、电力等基础设施方案；建设及投产时间表；保险安排；产品储存、记录及运输方案；当地物资和服务使用计划；以及人力资源规划（包括外籍人员及津籍员工培训计划）。

（四）矿业权的转让

任何人不得出售或以其他方式处置任何勘探许可证。任何销售或其他处置均属无效，同时构成犯罪，相关责任人可面临罚款和/或监禁。

未经矿山和矿业发展部部长同意，不得转让独家勘探令项下的权利。

未经矿业事务委员会的同意，不得转让采矿租约和特殊采矿租约。经矿业事务委员会同意转让的情况下，受让人应具备一定财务能力，矿业事务委员会还可自行决定或者在土地所有人的要求下，要求受让人提供相应担保。

（五）矿业权的转让

矿业权终止的主要原因包括持有人未履行法定义务、未遵守租约或矿业权证条款，以及政府基于公共利益行使征收权。具体情况如下：

1.独家勘探令的撤销

独家勘探令被授予后，持有人需按批准的勘探计划开展作业，并定期向矿业事务委员会报告进展及支出情况。未按要求履行或报告不合格的，矿业部长可撤销独家勘探令。

2.采矿权的撤销

采矿权的撤销情形主要包括： 

• 采用浪费性开采或冶炼工艺；
• 在开始采矿后的合理期限内未申报其矿区内的任何产出；
• 故意就采矿产出进行虚假申报；
• 违反相关销售和出口的规定。

3.总统征收

《矿山和矿产法》赋予总统征收矿业权的权利，包括因矿区未被开发或未得到适度开发而征收，以及出于公共利益获取征用全部或部分矿区或限制矿业权行使。征收需符合法律正当程序，如通知权利人、进行补偿评估等，但总统征收权利范围较广，政策不确定性较高，投资者应充分评估相关政治和政策风险。

津巴布韦政府近年来大幅强化对矿产品销售和出口的监管，核心政策导向是限制未经加工的原矿出口，鼓励本地矿产加工与增值。政府认为，长期以来矿产资源以原矿形式出口导致国家收益流失、就业机会有限，因此通过立法与行政手段推动矿业企业在境内进行冶炼、精炼或化学加工，以提高产业附加值。

相关政策的制定主要基于《矿山与矿产法》，并辅以《基础矿物出口管制令》（Base Minerals Export Control Orders）等专项行政命令。矿山和矿业发展部和津巴布韦矿产销售公司（Minerals Marketing Corporation of Zimbabwe）是矿产品销售与出口的主要监管机构。

根据《矿产销售公司法》相关规定，津巴布韦的矿产品实行统一销售与出口制度。除津巴布韦矿产销售公司外，任何个人或机构不得在津巴布韦境内外销售或出口任何矿产，除非符合以下任一情形：

• 销售对象为津巴布韦矿产销售公司；
• 由津巴布韦矿产销售公司代表出售方或出口方谈判并签订销售／出口合同；
• 出售方已取得津巴布韦矿产销售公司书面授权，可自行进行销售或出口。

违反该规定进行矿产销售或出口的，将被处以罚款和/或不超过1年的监禁。

在销售或出口矿产前应当书面通知矿产销售公司并提供有关矿产的数量、矿种、品位和位置的详细信息以及拟议合同的具体条款条件，矿产销售公司可以视具体情况要求补充信息或材料。在收到前述信息和文件后，矿产销售公司可自行决定代表出售方谈判合同、向出售方购买相关矿产或者授权相关矿产的出口。矿产出口授权的有效期由矿产销售公司决定，一般不超过12个月。

自2022年以来，津巴布韦陆续颁布多项出口管制命令，进一步强化了对未经加工矿产的出口限制：

• 2022年12月，《基础矿物出口管制令（含锂矿石和未选锂矿）》禁止出口未经加工的含锂矿石，除非经矿山矿业发展部部长书面许可；
• 2023年1月，《第5号法令》（Statutory Instrument 05 of 2023）将出口禁令扩大至所有“基础矿物”（base minerals），包括除贵金属、宝石、石油和天然气之外的所有矿物；
• 2023年5月，《第57号法令》（Statutory Instrument 57 of 2023），进一步细化、锂矿的开采、运输、储存、境内销售、加工和出口的程序并引入了相关许可制度。

此外，政府已宣布自2027年1月起，禁止锂精矿出口，仅允许出口更高加工度的锂盐或硫酸锂产品。该政策旨在推动境内形成锂化工及电池材料产业链，促进矿业投资向下游延伸。

（一）土地制度

津巴布韦实行矿权与土地权相分离的制度。土地的所有权或使用权并不自动附带矿产资源的勘查或开采权。投资者在取得矿业权后，还需依法取得相应地表土地的使用许可或使用权，方可在该土地上开展勘查或采矿活动。

1.勘探用地

根据《矿山和矿产法》，矿业权人进行勘探活动时，须遵守禁止勘查区和限制勘查区的规定，以保障土地所有者、居住者及公共设施的权益。具体限制如下： 

根据《环境管理法》的规定，所有矿业项目均须向津巴布韦环境管理委员会申请进行环境影响评估，未经环境管理委员批准环境影响评估并核发环境评估证书，不得实施任何矿业活动。

此外，矿业投资者在项目运营过程中，还须遵守持续性环境管理义务，包括：

• 按规定向环境管理委员会定期提交环境监测报告；
• 对废弃物、尾矿和废水进行安全处置；
• 在矿区关闭或停产后实施复垦和环境恢复计划；
• 发生环境污染或事故时，立即报告并采取补救措施。

矿业公司在津巴布韦不仅适用一般税种（包括公司所得税、增值税、预提税等）外，还需缴纳矿产特许权使用费（royalty）、矿权转让税、销售毛值税等矿业专属税费。近年来，政府通过连续修订财政法案（Finance Acts），强化对矿业税收的监管与征收。

1.特许权使用费

根据《矿山和矿产法》的规定，采矿权人必须为其采矿区域的产出支付特许权使用费。该费用由津巴布韦税务局负责征收，具体税率和征收方式由《财政法》确定。目前，主要矿产品的特许权使用费税率如下：钻石10%，其他宝石10%，金3%-5%，铂7%，锂7%，其他贵金属4%，基本金属2%。

2.矿权转让税

该税种由《2023年第13号财政法案》（Finance Act No.13 of 2023）设立，并自2024年1月1日起生效。凡涉及矿权（包括采矿租赁权、探矿许可证或含矿权权益的股权）的转让，须按交易对价的20%缴纳矿权转让税。

3.销售毛值税

津巴布韦对特定矿产品的销售和出口征收销售毛值税，征税对象包括锂、黑花岗岩、石材、钻石等主要矿种。该税按矿产品销售毛值（不扣除成本）计征，税率自2025年起由1%上调至2%。

（一）政策变动风险

津巴布韦矿业监管体系复杂且透明度不足，政策执行存在不稳定性。政府常通过行政立法性文件或临时总统令调整矿业相关政策和税费标准，这类次级立法变动频繁且公布周期短，企业合规压力较大。部分政策落地力度有限、执法不一致，导致法律适用存在较强的不确定性。

建议投资者持续关注津巴布韦领域的法律政策更新，及时调整投资安排。在投资协议中宜设置“税收与政策稳定条款”，以减轻政策波动带来的不利影响。

（二）政府干预风险

津巴布韦政府在矿业领域保留广泛干预权力，包括基于“公共利益”征收矿业权的权力。2016年，政府宣布将全部钻石矿国有化，命令外资企业立即停止作业并撤离矿区。大型矿业项目或战略性矿种（如锂、金、钻石）尤其易受政策调整或国有化措施影响。

投资者在投资前应评估目标矿区及矿种的政治敏感性，并重点审查政府征收权及补偿机制的法律依据。建议在投资协议中纳入征收补偿条款，明确补偿方式、评估标准及争端解决路径。同时，可通过购买政治风险保险提高项目安全性。

（三）出口限制风险

津巴布韦政府近年来强化矿产品出口管制，限制未经加工的矿产品出口。自2027年1月起，锂精矿亦将被禁止出口，仅允许出口锂盐等深加工产品。未取得津巴布韦矿产销售公司授权的出口均属违法，可能面临罚款或刑事处罚。

投资者应确认矿产品是否属于出口受限类别，及时获取必要的出口许可。对于无法出口的原矿或初级产品，应优先考虑在境内设立选矿、冶炼或精炼设施，以满足本地加工要求并争取政府政策支持。

（四）税收合规风险

津巴布韦矿业税负较高且调整频繁。根据最新《财政法案》，钻石、宝石、铂、锂等矿种的特许权使用费已上调至7%–10%；自2024年起，矿权转让税为20%；自2025年起，部分矿种销售毛值税将提高至2%。税务机关对矿业企业的合规审查趋严，若缺乏完善记录，可能面临补税、罚款等风险。

投资者应在投资前完成详细的税务尽职调查，评估矿业项目的总体税负和潜在风险。同时，合理利用双边投资协定及避免双重征税协定，优化投资结构，降低跨境税收负担。

（五）矿区用地风险

津巴布韦实行矿权与土地权分离制度，采矿权人必须另行取得地表使用权。若项目涉及私有或社区土地，需获得土地所有人或社区的同意，否则可能引发纠纷甚至阻工事件。

投资者应在项目早期与土地所有人或社区代表协商，签署土地使用及补偿协议。对涉及社区用地的，应依照《农村地区法》和《土地法》程序及时获得农村管理委员会批准。

（六）环境责任风险

所有矿业项目必须进行环境影响评估（EIA），并获得环境管理委员会批准方可开工。若项目运营过程中造成污染或破坏环境，将面临停产整顿、罚款甚至刑事追责。

投资者应在项目早期启动环评程序并取得环境评估证书，在建设与生产阶段严格执行污染防治与土地复垦义务。建议建立内部环境合规体系，定期聘请第三方机构出具环境审计或评估报告，以提升企业形象并降低合规风险。

总体来看，津巴布韦矿业资源禀赋优越，是非洲南部具有代表性的矿业投资目的国之一。近年来，津巴布韦政府不断修订《矿山和矿产法》《财政法》等核心法律法规，旨在吸引外资、提高矿业收益并推动资源本地化加工。但同时，政策的不确定性、行政透明度不足、征收风险等问题仍对外资矿业投资构成较大挑战。对于拟进入津巴布韦矿业领域的中国投资者而言，应在投资前系统梳理当地矿业法律制度，密切关注矿业相关行政立法文件和财政政策的最新变化；在交易安排中合理设计投资结构，评估潜在征收及汇兑风险；并在投资实施阶段强化与政府主管部门的沟通，建立稳健的合规管理体系。通过法律、税务及政策层面的前期筹划和动态调整，可在一定程度上降低政策及监管不确定性带来的不利影响，实现矿业投资的长期稳健发展。

（来源：永高矿业律师，作者：吴永高）