2024年5月某上市公司发布公告[2]，其境外全资子公司越南某某公司虽已获得投资证书，但因生产活动中产生的粉尘和废气必须经过处理，属于申请省人民委员会颁发环境许可证的项目。越南某某公司未按规定办理环境许可证但仍安装设备设施并开展生产活动。鉴于越南某某公司主动申报、积极协助有关部门配合调查且积极改正违法行为，越南太原省人民委员会对其作出处罚，一是罚款300,000,000越南盾（折合人民币约85,134元），二是附加处罚为在没有环境许可证的情况下，暂停废物产生源的活动3个月，以改正违法行为并按规定补办环境许可证。

（三）在越的中资企业被处罚

根据公开报道[3]，某中资企业于2025年7月25日收到越南西宁省警察局送达的行政违法行为的决定，该企业存在将未经处理的废物直接排放到环境中的违法行为，被处以罚款7亿多越南盾，同时，剥夺该公司环境许可证使用权4.5个月，迫使公司采取措施补救污染，并在收到处分决定之日起60天内报告结果。

三、中资企业在越投资的挑战与障碍

（一）政治与监管层面的障碍

1.政策稳定性与透明度问题

根据《越南投资法》及其修正案等核心法规，中资企业在越可享受的投资优惠政策存在明确的适用边界，主要与投资行业属性、投资区域定位及项目投资规模三大要素直接挂钩。符合优惠条件的投资主体，通常能在企业所得税减免、进口关税豁免、土地使用成本减免及固定资产加速折旧扣除等关键领域获得政策支持，这一优惠框架为吸引外资构建了基础预期。

但现实层面，越南投资政策的高频变动特性，严重冲击了中资企业的战略规划稳定性。以核心优惠政策载体《越南企业所得税法》为例，今年6月越南颁布新的《越南企业所得税法》，并已于今年10月1日起正式生效。这种政策调整的高密度与快节奏，使得企业难以对长期投资收益进行精准测算——前期基于旧政策制定的税务筹划、成本预算可能瞬间失效，需投入额外人力物力重新适配新规，而政策过渡期的模糊性更可能引发合规风险。

2. 行政效率与腐败问题

自2024年底，越南开启新一轮行政机构改革。改革内容包括：将全国63个省市缩减至34个，撤销全部696个区级行政区，将乡坊合并至3321个；同时裁减超2万名公务员，并计划在2026-2030年期间节省190万亿越盾（约合人民币550亿元）行政开支，以优化行政效率。不过，改革成效存在滞后性。短期内，中资企业仍需应对改革过渡期行政流程衔接不畅等问题。部分中资企业为规避审批延误，选择与当地代理机构合作，却可能因代理机构与行政部门的利益关联而陷入腐败纠纷。此外，部分地区旧有腐败惯性尚未彻底消除。因此，行政效率与腐败风险仍是中资企业在越南进行投资决策时需重点考量的因素。

（二）经济与运营层面的挑战

1.激烈的市场竞争

中资企业在越南市场正面临来自新加坡、韩国、日本等国家企业的激烈竞争，竞争焦点集中在市场份额抢占、高端人才争夺及优质资源获取等关键领域。这一竞争格局可从官方数据中得到清晰印证：根据越南计划与投资部统计局2025年1月6日发布的《2024年越南吸引外资和对外投资情况》报告（FDI attraction situation in Vietnam and Vietnam’s overseas investment in 2024）显示，2024年全年共有114个国家和地区在越南进行投资，外资流入呈现来源广泛且头部集中的特点。其中，新加坡以102.1亿美元的投资额稳居越南最大外商投资来源国，占全年外资总额的26.7%；韩国紧随其后，投资额达70.6亿美元，占比18.5%。中国及中国香港、日本则分别位列投资来源地的第三、第四及第五位，与前两大投资国存在一定的投资规模差距。值得注意的是，新加坡、韩国等先行进入越南市场的外资企业，已凭借数十年的市场深耕积累了优势，使得中资企业在进入相同赛道时，需要在技术研发、品牌营销及本地化运营上投入更多资源，才能突破竞争壁垒。

2. 成本优势的削减

越南的人口红利正加速向“成本压力”转化，传统的劳动力成本优势持续削弱，直接导致中资企业综合运营成本显著上升。这一趋势主要由两方面因素驱动：一方面，政策层面的刚性成本上调已成常态。越南政府自2022年起已连续三年提高最低工资标准及社保缴纳比例，叠加近年中美贸易摩擦引发的供应链调整成本，在越外资企业的用工及合规成本持续攀升。这一趋势仍将延续：越南内务部副部长、国家工资委员会主席阮孟姜（Nguyễn Mạnh Khương）在今年7月11日国家工资委员会第二次会议后宣布，全体成员已投票通过2026年地区最低工资上调7.2%的提案，新标准将于2026年1月1日正式实施。政策驱动的成本上涨路径清晰，进一步压缩了企业的利润空间。

另一方面，劳动力市场供需变化加剧了成本压力。当下越南年轻群体（15-24岁）对传统工厂工作的排斥度升高，更倾向于选择网约车、外卖等时间弹性更高的服务业岗位，导致制造业面临“招工难”问题。为维持正常产能，企业不得不通过主动提高薪资待遇、增加福利补贴等方式吸引和留存工人，这进一步推动了劳动力成本的市场化上涨，使得越南作为“成本洼地”的吸引力持续下降。

（三）法律与合规层面的风险

1. 动态变化的法律环境

正如本文第一部分提到，为积极融入全球经贸体系并适应国内经济发展需求，越南的法律法规正处于持续而频繁的更新与修订周期之中。据统计，越南国会2024年密集推进立法改革，全年通过18部法律和21项决议。2025年修法工作仍在持续。例如2025年1月15日越南生效《修订规划法、投资法、公私合作投资法和招标法若干条款的法律》（第57/2024/QH15号法律）就对《投资法》（Law on Investment/LOI）进行了重大修订和补充；2025年7月，越南政府先后颁布第167/2025/ND-CP号法令和第182/2025/ND-CP号法令，对海关程序及进出口税收政策进行了重大调整。此外《越南科技与创新法》《越南企业所得税法》也已于2025年10月1日起生效。这一动态立法环境一方面为中国企业赴越南提供了日趋清晰和现代化的法律保障，但另一方面也对企业合规管理提出了更高要求。

2. 进入与退出风险

外资进入越南市场，首先必须根据其业务类型、经营范围及运营模式，明确自身需遵守的外资准入限制，并提前规划好相关资质与许可证的申请流程。这是企业在正式开展运营前，完成合规审批、取得合法经营资格的首要步骤。如果企业在进入越南市场前，未能充分了解当地的市场准入规则，也未对投资路径进行深入调研，就可能因搭建了不合理的股权架构或制定了草率的投资计划，而面临准入不合规、甚至承担高额税务负担等严重风险。

企业退出越南市场的环节，本身潜藏着诸多法律与合规风险，若处理不当，极易引发严重问题。这些风险并非临时出现，而是贯穿于退出流程的各个关键节点，包括资产处置、员工处理、租赁或其他合同、未清偿债务以及相关税务责任等。因此，企业必须将退出环节的法律合规风险纳入整体投资规划，在退出前进行全面的风险评估与合规审查，以规避上述潜在风险。

3. 反倾销调查风险

越南的反倾销制度以WTO《反倾销协议》为基础，其《反倾销条例》虽旨在平衡“保护国内产业”与“防止贸易保护滥用”，但对出口企业而言，一旦触发反倾销调查，将直接面临高额反倾销税、市场准入受阻甚至退出当地市场的重大风险。例如2024年9月25日，越南对原产于中国和泰国的木纤维板启动反倾销调查。2025年9月5日，越南工贸部发布第2491/QD-BCT号公告，对原产于中国和泰国的木纤维板（越南语：sản phẩm ván sợi gỗ）作出反倾销肯定性初裁，初步裁定对涉案产品征收临时反倾销税，其中中国税率为2.59%和39.88%。[4]在实践中我们发现，若企业缺乏积极应诉意识和专业应对能力，极易在调查中处于被动地位，进而承受严重损失。企业在应对越南反倾销调查时，面临的核心障碍与风险包括应诉主体界定风险、证据材料准备障碍、调查程序配合风险等。

4. 财税风险

越南的税收体系具有鲜明的本地化特征，其税种设置不仅包括普遍存在的公司所得税、个人所得税及增值税，还结合本国监管重点开征了特别销售税、不动产税、资源税、环境保护税、印花税以及针对非居民经营的外国承包商税。对于在越中资企业而言，全面遵守当地财税法规是经营过程中无法回避的关键环节，然而实际操作中却面临多重复杂挑战。

除常规税种的日常申报外，企业还需应对关联交易申报的合规要求、跨境利润汇回涉及的税务成本等高难度事项。这些领域不仅专业性强，且因语言、文化及制度差异，极易因理解偏差或处理不当而引发税务稽查、补缴税款乃至行政处罚。

5. 业务合同管理合规风险

中国企业在越南开展贸易与经营活动，绕不开合同管理、争议解决等法律合规领域。其中，违约金与诉讼时效制度构成了关键的法律风险屏障，若认知不足、应对失当，极易导致企业合法权益受损甚至权利丧失。

例如在违约金层面，《越南民法典》与《越南贸易法》对违约责任的法定上限存在差异，若企业对越南法律项下违约责任的法定上限存在差异而在合同中约定的违约金超出对应法律的法定上限，将面临条款无效、无法获得法院支持的风险，直接导致违约救济落空。实践中，部分企业因对越南违约金法定上限认知不足，约定的高额违约金最终被法院认定无效[5]。又如在诉讼时效层面，越南法律对时效中断的要求较为严格[6]，即时效中断必须以相对方的积极回应为前提。若企业单方主张权利而对方未作回应，将无法产生时效重新计算的效果。这意味着企业若未能准确把握时效中断的触发条件，可能因时效经过而丧失胜诉权，即便实体权利存在，也无法通过司法程序得到救济。

可见，企业在越南开展业务中对合同管理、争议解决等相关法律与实践的了解程度，直接关系到自身合法权益的保护及权利丧失的防范，这对企业而言是一项重要挑战。

越南市场所蕴含的潜力与机遇毋庸置疑，然而其独特的法律环境要求企业必须具备审慎与专业的合规视野。在越南开展国际贸易，成功的关键在于将对市场机遇的敏锐洞察，与对法律风险的严密防控融为一体。企业唯有超越被动应对，转向建立前瞻性、系统化的合规管理体系——即主动追踪法律动态、深度融入本地实践，并善用专业智识——方能在这一充满活力且不断演进的法治环境中，将挑战转化为可持续的竞争优势，最终实现风险可控前提下的稳健与长远发展。

注释：

[1]参见《浙江润阳新材料科技股份有限公司关于境外子公司补缴税款的公告》。 

[2]参见《安徽森泰木塑集团股份有限公司关于境外子公司收到行政处罚的公告》。 

[3]参见微信公众号越华驿站，《越媒：又有两家在越的中资企业分别被罚款7.7亿和7.07亿越盾》。

[4]参见 中国华人民共和国商务部，《越南对涉华木纤维板作出反倾销初裁》，2025年9月9日，最后访问日期2025年10月23日。

[5]参见 钱学凯：《基础设施建设合同争议选择在越南仲裁时应注意的八个法律问题》。

[6]参见《越南民法典》第一百四十七条

（原标题：大成研究 | 闫丽萍等：越南国际贸易法律环境与实务指南）

（来源：大成律师事务所，作者：闫丽萍、张钰京）

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