赞比亚共和国（下称“赞比亚”）是非洲重要的矿业大国，矿业长期在其国民经济中占据支柱地位。近年来，随着国际能源转型及铜、钴等关键矿产需求持续增长，赞比亚政府不断调整矿业政策以吸引外资、推动资源增值与本地化发展。总体而言，赞比亚矿业法律体系较为完善，监管制度明确，但政策调整较为频繁，外资投资仍面临一定的不确定性与合规风险。为帮助中国企业了解赞比亚矿业投资法律政策，积极预防矿业投资法律风险，我们梳理了该国外商投资和矿业开发监管的法律政策，为中国企业投资提供参考。 

赞比亚矿产资源十分丰富，主要包括铜、钴、锌、铅、镍、铂、锰、锡、铁、黄金和石灰石等，其中铜储量位居世界前列，被誉为“铜带之国”。主要矿区集中在铜带省和西北省。矿业尤其是铜矿开采是赞比亚国民经济的支柱产业，占全国出口收入的70%以上。为了提高铜产量，赞比亚已启动“国家300万公吨铜生产战略”，目标是到2032年将铜产量从目前的80万公吨提高到300万公吨。

赞比亚是一个多民族国家，全国共有73个部族。官方语言为英语，同时存在31种主要部族语言。法定货币为克瓦查，实行相对自由的外汇兑换制度。目前，人民币与克瓦查已可在中国银行赞比亚分行实现直接兑换。

赞比亚为多党制共和国，实行总统制，总统兼任国家元首与政府首脑，由普选产生，任期5年，可连任两届。现任总统为哈凯恩德·希奇莱马，其任期至2026年。议会由总统和国民议会组成，实行一院制。赞比亚的法律体系较为完善，以英国法律为蓝本。

赞比亚与中国关系友好。两国于1964年10月29日建立外交关系，赞比亚是南部非洲最早与中国建交的国家之一。中赞两国传统友谊深厚，政治互信稳固，双边经贸与投资合作持续深化。目前，已有600余家中资企业在赞比亚开展业务，涵盖采矿、制造、建筑、农业、旅游与服务业等多个领域。其中，矿业合作尤为紧密，中资企业在铜钴矿开发及下游加工方面的积极布局，为赞比亚经济发展和中赞合作注入了强大动力。

赞比亚公司可分为公众公司和私营公司，其中私营公司又包括股份有限公司、担保有限公司及无限责任公司。外商投资者最常采用私营股份有限公司的形式。

公司的治理结构主要由股东会与董事会组成。

股东会分为年度股东会和临时股东会。公司应于每个财务年度结束后90日内召开年度股东会，审议并批准财务报表和年度报告，宣布股息，审议董事及审计报告，选举替补退休董事，确定董事薪酬，并任命审计师及确定其报酬。除首个财政年度外，所有股东书面一致同意，私营公司可免于召开年度股东大会。股东会法定人数应为2名股东，且这2名股东合计持有的表决权不少于会议总表决权的三分之一，除非公司章程另有规定。股东会的表决机制为：一般事项以过半数表决权通过，重大事项（如修改章程、变更公司类型或资本）需经75%表决权通过。

董事会负责公司的日常经营和决策执行。私营股份有限公司应当至少设有两名董事，且不少于一半的董事应为赞比亚常住居民。若公司连续超过60天不符合该居住要求，可能被视为违反公司法而面临清算。

四、关于矿产资源管理的主要法律制度

• 勘探许可证（Exploration Licence）；
• 采矿许可证（Mining Licence）；
• 矿产加工许可证（Mineral Processing Licence）；
• 矿产贸易许可证（Mineral Trading Permit）；
• 矿产进口许可证（Mineral Import Permit）；
• 矿产出口许可证（Mineral Export Permit）；
• 淘金证书（Gold Panning Certificate）。

其中，勘探许可证与采矿许可证构成法律意义上的“矿业权”（mining rights），而其余五类许可证则属于矿业活动所需的行政许可，但不具有矿业权属性。

矿业权适用于特定土地范围，该范围由连续且相邻的地籍单位（cadastre units）构成。每个地籍单位为一个由经纬度以六十进制秒划分所形成的四边形区域，平均面积约为3.34公顷。

根据地籍单位数量的不同，勘探活动可分为以下两类：

• 小规模勘探（Small-Scale Exploration）：涵盖3-300个地籍单位；
• 大规模勘探（Large-Scale Exploration）：涵盖301-59,880个地籍单位。

同样地，采矿活动依据其覆盖地籍单位数量的不同，可分为三类：

• 手工采矿（Artisanal Mining）：在1-2个地籍单位的区域内进行；
• 小规模采矿（Small-Scale Mining）：在3-120个地籍单位的区域内进行；
• 大规模采矿（Large-Scale Mining）：在121-7,485个地籍单位的区域内进行。

（二）矿业权主体

根据《矿产监管委员会法案》的规定，矿业权可授予自然人或法人主体，但对于面积超过6.68公顷的矿业权，仅限授予法人主体，个人不得申请或持有。申请矿业权的主体需符合一定的资格条件。

申请人为公司的，应同时满足以下条件：

• 根据《赞比亚公司法》合法注册成立；
• 在赞比亚境内设有常设办事机构；
• 未处于清算程序中；
• 已取得有效的税务完税证明；
• 公司的董事或持股10%以上的股东不得处于破产、资不抵债或债务重组状态，且在过去五年内无刑事定罪记录。

申请人为自然人的，应具备以下条件： 

• 年满18周岁；
• 持有有效的税务完税证明；
• 不得处于破产或资不抵债状态；
• 在过去五年内无刑事定罪记录。

此外，面积大于6.68公顷但不超过1000公顷的矿业权仅限授予特定类型的本地公民公司，外国投资者不得以全资形式持有。若外国投资者拟参与此类矿业活动，须通过设立合资公司，并引入符合条件的本地公民作为股东，方可取得相应矿业权。

相关本地公民公司类型包括： 

• 受公民影响的公司（citizen-influenced company）：由赞比亚公民持有5%至25%股份，且公民在公司治理中享有实质性控制权的公司；
• 公民赋权公司（citizen-empowered company）：由赞比亚公民持有25%至50%股份的公司；
• 公民所有公司（citizen-owned company）：由赞比亚公民持有不少于51%股份，且在公司治理中拥有实质性控制权的公司。

（三）矿业权的取得方式

在赞比亚，矿业权主要通过申请方式取得。若同一区域内存在多个矿业权申请，矿产监管委员会将依据申请提交的先后顺序进行逐一处理。

1.勘探许可证的取得

申请人提交勘探许可证申请时，应向矿业委员会提交勘探工作方案。委员会在审查申请时，将重点考量以下事项：

• 申请人是否具备开展勘探所需的财务资源和技术能力；
• 拟投入的勘探支出是否与工作方案、勘探区域面积及勘探期限相匹配；
• 如申请区域位于国家公园、野生动物保护区、森林等特定区域，申请人是否已取得相关主管部门的书面同意；
• 勘探方案是否合理，是否已就环境保护作出充分安排；
• 申请区域是否与现有矿业权或矿产加工许可证区域重叠；
• 如申请人为现有权利人，其在现有许可项下是否存在违约或违规行为。

2.采矿许可证的取得

勘探许可证持有人可以在许可证到期前至少6个月内，按规定格式和手续向矿产监管委员会申请采矿许可证。申请人申请采矿许可证的面积不得超过已发现的矿化区域及为采矿基础设施合理配套所需的附属面积。

矿产监管委员会可在下列条件满足的情况下颁发采矿许可证：

(1)拟采矿区域具有足以支撑商业化开采的矿产资源储量；

(2)申请面积不超过拟进行的采矿作业范围；

(3)采矿作业计划已获赞比亚环境管理局批准；

(4)如需原勘探许可证持有人的同意，申请人已提交该同意的书面证明；

(5)申请人提出的开发和采矿计划符合良好采矿实践标准；

(6)对于大型采矿项目，需额外满足以下条件：

• 具备足够的资金和技术能力，融资方案与采矿计划相符；
• 承诺雇佣和培训本国公民，推动本地产业参与；
• 可行性研究报告显示具备可融资性；
• 具备充分的资本投资预测；

(7)申请人未违反勘探许可证的任何条件，亦无违反相关法律规定的行为。

矿业委员会将在收到完整申请后的45日内作出批准或拒绝决定。

（四）矿业权的有效期限

勘查许可证的初始有效期为4年。小规模勘探许可证不可续期，大规模勘探期满后可续期两次，每次续期3年，且每次续期应当放弃50%的勘探区域。

采矿许可证的有效期根据采矿规模有所不同：手工采矿的有效期为3年；小规模采矿的有效期为10年；大规模采矿的有效期为25年。

（五）矿业权的转让

在赞比亚，矿业权的转让受到严格监管。无论是直接转让矿业权本身，还是通过股权变更实现的间接转让，均需履行法定审批程序。

1.直接转让

根据《矿产监管委员会法案》的相关规定，矿业权的转让、让与、设定担保或其他处分行为，须经矿产监管委员会批准，并提交由税务总局局长签发的完税证明（Tax Clearance Certificate）。未经批准擅自处分者，矿业权将被依法撤销。

拟进行上述行为的矿业权人，应按照规定的形式和程序提出申请，并缴纳相应费用。申请中须提供受让方的详细信息，其内容应与申请新矿业权所需资料一致。矿产监管委员会应在收到申请之日起30日内作出决定，除非受让方不具备依法持有矿业权的资格。

在合法转让完成后，受让方将继承原权利人根据矿业权所享有的全部权利，并承担其义务，直至矿业权剩余期限届满。

2.间接转让

矿业权人还可以通过转让矿业公司股权的形式间接转让矿业权。但是，需要注意的是，根据《矿产监管委员会法案》的规定，矿业权持有人如发生控制权变更，也必须事先取得矿产监管委员会的书面批准。

控制权的认定标准包括：

• 单独或通过名义持有人持有公司50%以上的股权；或
• 有权任命或阻止任命半数以上公司董事。

相关申请应按照规定格式提交，并在45日内由委员会作出批准或拒绝决定。未经批准擅自变更控制权的，监管机构有权撤销相关矿业权。

（六）矿业权的终止

根据《矿产监管委员会法案》的规定，矿业权在以下情形可被撤销： 

• 通过欺诈手段或提交虚假信息、虚假陈述获得权利；
• 违反《矿产监管委员会法案》或其他相关法律，或违反矿业权的条款与条件；
• 未按照经批准的采矿作业计划开展采矿活动，且连续三年的矿产品销售总收入低于该采矿许可证每年应有营业额的一半的（适用于采矿许可证持有人）；
• 就矿石或矿产品回收、生产成本或销售数据提供虚假信息；
• 未缴纳年度区块费；
• 未缴纳矿产特许权使用费（矿业税）；
• 未执行经批准的勘探计划（适用于勘探许可证持有人）；
• 不再符合《矿产监管委员会法案》规定的主体资格要求；
• 根据其他成文法的规定，出于公共利益的原因可予以暂停或撤销。

在发生上述情形后，矿产监管委员会应当向矿业权人发出书面通知，要求其在60日内说明理由或采取补救措施，未能说明理由或未在规定时间内采取令委员会满意的补救措施，委员会可暂停或撤销矿业权。

赞比亚的矿业权撤销制度总体上体现了监管严格、程序规范、强调公共利益的特点，有助于防止权利滥用并强化合规管理，但其中“公共利益”等条款界定模糊、经济绩效标准较为刚性、补救机制不够明确，可能导致行政裁量空间较大，从而增加外资矿业投资的不确定性和政策风险。

• 矿业权证或矿产加工许可证；
• 矿产监管委员会颁发的矿物分析和估值证书；
• 税务总局局长签发的矿产特许权使用费的缴清证明；
• 赞比亚警察局签发的安全许可证明；
• 相应矿产、宝石、矿石或矿产品的生产报表或贸易报表。

根据《矿产监管委员会法案》的规定，任何单位或个人在获得赞比亚环境管理局对勘探、采矿或矿产加工活动环境影响评估的书面批准前，不得从事相关活动。该要求为前置性审批，违反该规定的行为构成刑事犯罪，违法主体将面临高额罚款甚至监禁。

2.环保基金

根据《矿产监管委员会法案》的规定，在授予或续期矿业权时，附加保护环境与人体健康的条件，包括土地复垦、重新造林、坑道封闭等具体义务。为确保这些义务得以履行，矿业权申请人或持有人须缴纳现金保证金或提交银行保函作为履约担保。该等保证金将统一存入由环境保护基金委员会管理的环境保护基金。

环境保护基金用途包括：在矿业权到期或终止后，若矿业权人已履行环境修复义务，相关保证金可予退还；若矿业权人未履行修复义务或存在环境遗留债务，政府可动用基金支付相关费用。在不影响基金使用目的的前提下，环境保护基金余额可依《公共财政管理法》的规定，由环境保护基金委员会决定进行投资运作。

持有采矿许可证的主体应就其矿产品产量缴纳矿产特许权使用费。特许权使用费根据矿产品的不同类型，按其“标准价值”（Norm Value，参照国际市场报价计算的矿产品价值）或“总价值”（Gross Value，矿产品在出口点或境内交付点按离岸价计算的实际销售价格）计征。主要税率如下：

• 基础金属（除铜、钴、钒外）：按标准价值的5%；
• 能源与工业矿产：按毛价值的5%；
• 宝石类矿产：按毛价值的6%；
• 贵金属：按标准价值的6%。
• 铜：实行分档递进税率，根据国际市场铜价确定，税率在4%–10%之间浮动，在国际市场铜价超过7000美元/吨时，税率为10%；
• 钴、钒：按标准价值的8%。

矿产特许权使用费须在销售当月结束后14日内缴纳。纳税人应按规定格式提交月度申报表。若矿山经营期间现金运营利润率（cash operating margin）低于零，纳税人可申请延期缴纳特许权使用费，待后续期间盈利恢复后补缴。

如未按期缴纳，税务总局局长有权禁止矿业权人处置矿产品，直至其履行或达成可接受的缴纳安排。

（二）财产转让税

根据2025年1月1日生效的《财产转让税法》的修正案，矿业权的转让需缴纳财产转让税。

转让采矿许可证的，按实现价值的10%征税；转让勘探许可证的，按实现价值的8%征税。其中，实现价值是指该矿业权在公开市场上可合理实现的转让价格，由税务总局局长确定。

投资者应在投前阶段进行详细的税务尽职调查，了解现行及拟议修订的税收政策，并建立动态的税务预测与敏感性分析模型。在项目结构设计上，可结合税收协定与跨国投资结构进行合理筹划，降低税负风险。

（三）矿区用地风险

赞比亚的矿业权与土地使用权相互独立。矿业权人若需在地表开展勘探、建设或生产活动，须依照土地法律，与土地所有人或合法占有人签订租赁或使用协议。部分矿区位于传统领地范围内，需取得当地酋长及地方政府的书面同意。若未经合法程序进入土地或补偿不当，可能引发土地纠纷、行政处罚甚至社区抗议。在赞比亚，传统酋长在土地管理与资源开发中具有重要影响力，拥有对土地分配与社区事务的实际决策权。企业如未与酋长建立良好关系，项目可能遭遇社会阻力或审批延误。

投资者应在项目早期开展详尽的土地权属调查，核实土地性质、权属状况及相关程序要求，并依法签署租赁与补偿协议。在项目实施过程中，应持续推进社区沟通与公众参与，建立申诉和协调机制，妥善处理搬迁、补偿及就业等社会问题。同时，应尊重当地文化与习俗，通过企业社会责任项目增强社区认可度，从而保障项目的社会许可与长期稳定。

（四）基础设施风险

赞比亚电力供应高度依赖水力发电，占全国电力结构的80%以上。近年来，受干旱天气影响，电力供应短缺问题突出，政府多次实施工业限电政策，部分矿山被迫减产。此外，部分矿区位于偏远地区，交通、电力和供水基础设施建设不足，增加了矿业项目的建设与运营成本。

投资者应在可行性研究阶段充分评估电力、道路和供水等基础设施条件，并将能源保障纳入整体投资规划。对于电力紧缺地区，可考虑自建或合作开发太阳能与储能系统，以降低对公共电网的依赖。必要时可通过区域合作协议或电力购售合同保障长期能源供应稳定性。

（五）环保合规风险

在赞比亚进行勘探、采矿及矿产加工活动均须事先通过环境影响评估并获得环境管理局批准。未依法获得批准即开展活动属违法行为，将面临高额罚款或刑事责任。矿业企业还须缴纳环境保证金或提交银行保函存入环境保护基金，以保障土地复垦、坑道封闭及污染治理等义务的履行。近年来发生了多起矿业污染事件，对当地水体和生态环境造成了严重影响，引发了国际社会的关注和当地居民的抗议。

投资者应严格遵守赞比亚环境法律要求，在项目立项阶段即完成合规的环境影响评估，并按批准内容组织实施。运营期间应建立环境管理体系和监测机制，确保废水、废渣、粉尘等排放达标。项目终止时应依法履行土地复垦与关闭计划，保存相关记录与审计报告，以降低监管、诉讼及声誉风险。

总体来看，赞比亚矿业资源禀赋优越、投资准入制度较为开放，是非洲地区具有代表性的矿业投资目的国之一。但同时，其政策稳定性、税费负担、土地取得及环境监管等方面的风险不容忽视。中国投资者在进入赞比亚矿业领域时，应系统了解并遵守当地矿业、税务、土地及环保等相关法律法规，充分识别并评估潜在风险，合理设计投资架构与交易安排。通过在项目早期阶段获得具备境外矿业投资经验的律师团队的专业支持，投资者可更有效地确保交易结构的合法性与合规性，提升项目执行的稳健性与可预见性。

（来源：永高矿业律师，作者：吴永高）