欧盟，作为全球第二大经济体，其GDP总量仅次于美国，在全球政治经济格局中扮演着举足轻重的角色。它以独特的机制和模式，以及高度的区域一体化程度而著称，并成为中国企业海外投资的重要目的地。欧盟市场成熟而复杂，其特点在于善于通过建立和创新监管制度，以实现对竞争和市场的有效调节。

（一）欧盟的运行机制：统一与自主的双重平衡

欧盟政治制度兼具“超国家”与“政府间合作”双重性质，27个欧盟成员国是独立主权国家，它们将部分事项决策权让渡给欧盟机构，但同时通过特定机制参与欧盟决策。

欧盟与其成员国之间的分权机制建立在《欧盟运作条约》（TFEU）等核心法律文件的基础上，明确了不同领域的权力分配，以平衡欧盟的统一性与成员国的自主性。分权机制分为三类：

• 专属权力：欧盟拥有完全的立法和执行权，成员国仅能在执行层面配合，包括：关税同盟、对外贸易政策、内部市场竞争规则以及欧元货币政策（仅限欧元区）。
• 共享权力：欧盟与成员国共同拥有立法权，但如果欧盟制定了法律，则成员国须优先执行欧盟法律，包括：环境保护、内部市场、农业和渔业政策、能源政策以及公共卫生政策。
• 补充性权力：成员国保留完全的立法和执行权，欧盟仅提供支持或协调作用，包括：国防与安全、税收政策、教育与文化、社会保障以及刑法与警务等方面。

欧盟法律体系由一级法律和二级法律构成。

• 一级法律主要包括《欧洲联盟条约》和《欧洲联盟运行条约》等欧盟条约，规定了欧盟和成员国之间的权力分配以及欧盟机构的权力。
• 二级法律是基于欧盟条约制定的法律，包括条例（在所有成员国直接实施，无需转化为国内法）、指令（对成员国具有约束力，但需由成员国转化为国内法后实施，转化时限通常为2年）；决定（具有约束力，但仅对具体适用对象有效）；建议和意见（没有法律约束力，可用于指导法律解释和具体适用）。

根据欧盟法律，成员国必须优先执行欧盟立法。当国家法律与欧盟法律冲突时，欧盟法律具有优先地位。在成员国能力不足或需协调统一的领域，欧盟才采取行动。成员国可根据特殊情况选择参与或不参与某些欧盟政策。

（二）欧盟的经济与市场

1、风云变幻：当前欧洲经济的挑战与机遇

随着全球经济结构和布局的不断改变，欧洲经济面临着重重困难。根据欧盟委员会于2024年11月15日发布的《2024年秋季经济预测》（下图1），2024年欧盟和欧元区的经济增长预期分别从1.4%和1.3%下调至1.3%和1.2%[1]。可见，欧洲经济并未完全远离衰退的危机局面。

2、资源短缺与市场竞争：外国投资的双刃剑

欧洲的资源稀缺导致市场限制，外来企业在带来经济机遇的同时，也通过资源抢占、价格竞争和政策博弈，加剧了本地企业的竞争压力。

例如，欧洲存在能源资源（尤其是化石燃料、矿产等）相对短缺的问题，从而使得欧洲能源行业的价格和供应链具有较强的对外依赖性。而大量外资的引入，尤其是近几年中国企业对于能源基础设施方面投资的青睐，提高了新能源行业的投资门槛，为欧洲本土企业带来了巨大挑战。欧洲本土企业无法与外资企业进行价格、产能等方面抗衡，最终不得不退出能源市场。

因此，为应对外来企业带来的竞争、保护欧洲本土企业，欧盟将贸易政策以及创新的监管工具作为经济武器，以在某种程度上拉平本土企业与外来企业的竞争基础。

（一）欧盟的强监管趋势

在监管层面，欧盟一方面继续强化和频繁使用现有的传统贸易壁垒和监管措施，另一方面以表面上符合普适价值观和公平竞争的名义推出新的监管手段和监管工具，从而创设更高的贸易壁垒和投资门槛。

1、传统监管措施继续强化：外资审查进一步加强

近年来，欧盟显著强化了其传统的外资审查措施，对涉及敏感行业或战略资源的外国投资进行审查，防范可能威胁国家安全的交易。

2019年4月10日，欧盟理事会发布的《欧洲议会及欧盟理事会建立对欧盟内外国直接投资审查框架条例》（“《欧盟外商投资审查条例》”）正式生效，鼓励欧盟各国建立外资审查制度；同时，要求各成员国与欧盟委员会建立合作机制，非欧盟投资者对欧盟目标公司进行的特定投资将被通报给欧委会和其他欧盟成员国，欧委会和其他成员国有权对该投资发表意见，相关成员国应对该等意见给予“充分考虑”。目前欧盟27个成员国，除保加利亚与塞浦路斯尚未建立外资审查制度，比利时、克罗地亚、爱沙尼亚、希腊、爱尔兰、卢森堡和瑞典均已进入立法阶段。

2024年1月24日，欧盟委员会发布《欧盟外商投资审查条例》的修订草案，要求各成员国在该草案生效后15个月内设立审查范围更广的外商投资审查机制，并且要求成员国必须就外国投资者对在特定领域已经或计划开展业务活动的目标公司进行的投资交易实施强制申报制度，特别是在下列领域：

• 国防/两用物项；
• 与人工智能、半导体、量子、生物技术、空间与推进、先进连接与导航、机器人、先进传感，以及先进材料制造与回收相关的科学技术；
• 关键药物；以及
• 对欧盟金融体系有关键影响的业务。

该草案不仅扩大了外资审查的范围，要求各欧盟成员国设立审查范围更广的外资审查制度，还明确将绿地投资纳入外资审查的范围，意味着新建项目也将受控，进一步强化外资监管力度。目前至少6个欧盟成员国（丹麦、匈牙利、斯洛文尼亚、瑞典、马耳他、罗马尼亚）已建立绿地外资审查制度。因此，在欧盟不仅进行并购需要考虑外资审查，绿地投资也需根据投资目的地国的情况提前考虑是否触发外资审查。

2、监管创新：多元化手段与新工具的应用

（1）外国补贴条例

2021年，欧盟草拟《外国补贴条例》（FSR），并于2023年正式生效并实施。该条例使欧盟委员会可审查外国企业在欧盟的并购、项目收购及公共采购活动。截至2024年6月，欧盟委员会已根据FSR发起了5起针对中国企业的调查，其中3起为公共采购审查机制下的“深入调查”。

在通过新设合资企业进行绿地投资的情况下，合资企业不涉及公共采购程序，且在设立时不具有营业额，未达到并购交易程序下的申报标准。因此新设合资企业不会触发《条例》项下的事前申报义务。但是，合资企业如后续在欧盟境内开展日常经营活动，进行并购或参加公共采购程序，若公共采购或框架协议的预估价值达到2.5亿欧元[2]，且经营者参与标段的预估价值达到1.25亿欧元；经营者在申报前三年内获得的外国财政资助[3]累积达到400万欧元，仍可能触发欧盟外国政府补贴制度下的事前申报义务。同时，如果欧委会认为合资企业的经营活动可能因其所获外国政府补贴而对欧盟境内市场造成不利影响时，也可能对合资企业展开依职权调查。

FSR的审查重点着眼于接受补贴的企业，而审查对象面向欧洲境内的投资并购交易、公共采购等经济活动；且FSR在“外国补贴”等词汇的认定中留足了宽泛的解释空间与余地，使该法的适用更加灵活，因此，将对中国投资者在欧洲从事投资经济活动带来更大的影响与挑战。

（2）网络安全审查

网络安全是欧盟近年来不断加强监管的领域，其先后推出《通用数据保护条例》（GDPR）、《数字市场法》（DMA）、《数字服务法》（DSA）和《网络弹性法案》（CRA），构建严密数字领域法律框架。特别是，欧盟理事会于2024年10月10日通过的CRA，针对欧盟市场上销售的数字产品的设计、开发、生产、交付和维护制定了相应法定标准，且针对违法行为规定了高额罚款和严厉的处罚后果，进一步加强欧盟的网络安全审查；[4]同时，欧盟扩展监管重点，从数据隐私扩展到消费者权益和未成年人保护，不断强化对企业行为的审查。谷歌母公司字母表（Alphabet）、苹果、Meta、X（原推特）和TikTok等科技巨头均在此过程中受到相应的审查和监管。

此外，2023年10月5日，欧盟向WTO通报了《关于采用基于欧洲共同标准的网络安全认证计划（EUCC计划）》草案，该法案中包含使用ISO/IEC 15408标准的信息通信技术（“ICT”）产品的网络安全认证内容。该法案中规定，ICT产品、ICT服务和ICT流程均需相关认证，ICT供应商可通过欧盟公认的评估流程证明其产品符合网络安全保障程度的要求。由于该法案中规定的认证的类别更复杂、时间更漫长，其将在极大程度上阻碍了该类产品及相关投资进入欧盟，形成对本土企业的保护屏障。

（3）ESG（环境、社会与治理）

为应对全球能源结构转型，在全球绿色发展和可持续发展进程中欧盟一直处于引领者的地位，不断推出新的ESG政策工具，对欧盟以及拟进入欧盟市场的第三国企业实施ESG强监管。2022年与2024年，欧盟先后通过了《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）《企业可持续发展尽职调查指令》（EU Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD或CS3D），覆盖对供应链企业的管控和强制性信息披露；除此之外，欧盟相继制定了种类繁多的ESG相关规定，包括全新的碳边境调节机制以对特定目标产品的进口设立碳关税、《关键原材料法案》《欧盟电力市场改革方案》《欧盟净零工业法案》《欧盟零毁林法案》(EUDR) 《欧盟市场禁止强迫劳动产品条例》（2022/0269(COD)）等等。

2023年8月17日，欧盟正式实施《电池和废电池条例》（Regulation Concerning Batteries and Waste Batteries (EU) 2023/1542，“欧盟电池条例”），对电池生产运营销售的全供应链提出了更高的要求，例如碳足迹申报、碳足迹性能等级、最高碳足迹阈值的阶段性要求、可回收电池材料物质最低使用比例、有毒有害物质成分限制等要求。此外，欧盟电池条例要求电池厂商承担供应链尽调义务，提高了供应链整体的合规成本，导致供应链隐私性大大降低。欧盟电池条例以及欧盟在ESG领域的激进做法在某种程度上已经成为大国博弈的手段，考虑中国新能源汽车和电池企业在世界上的领先地位，这些新的监管要求不仅提高了中国企业的合规成本，更推动中国企业将在欧盟当地进行本地化投资运营作为欧盟监管合规化的重要路径之一。

（4）国际采购工具和政府采购协定

为适应全球化与数字化，欧盟推出“国际采购工具”（IPI）及《外国补贴条例》（FSR），以弥补传统措施的局限，覆盖更多领域。

2022年，欧盟立法规定了国际采购工具（IPI），并开始影响外资企业、商品和服务进入欧洲市场。IPI授权欧委会拥有自行启动对欧盟企业、商品和服务进入非欧盟采购市场产生负面影响的措施或做法进行调查的权力，并在调查中与相关国家进行意见交换和磋商，以达到消除或纠正相关措施和做法的效果。若问题并未得到解决，欧委会可实施IPI工具，限制相关企业、商品和服务进入欧盟公共采购程序。2024年4月，欧盟首次在医疗设备领域启用IPI，对中国企业在公共采购中的表现展开调查[5]，强化市场准入限制，限制外资进入欧洲市场，最终保障本土企业的竞争力。

（二）欧盟监管措施对中国企业赴欧投资的影响

相较于其他国家或地区的投资者，中国投资者通常在同等条件下面临更高的欧盟监管门槛。由于中美之间抗争，欧洲的部分国家可能跟随、或至少重视美国对中国的制裁内容；另外，中国后来者超越的态势也使欧洲企业更加警惕。

受到欧盟日趋严格且带有针对性的审查和监管机制的影响，中国企业对欧盟的投资热情也开始降低。商务部、国家统计局和国家外汇管理局发布的《2023年度中国对外直接投资统计公报》显示，2023年，中国对欧洲的投资总额为99.7亿美元，同比下降了3.6%，流向欧盟的直接投资金额为64.8亿美元，较去年减少了6.1%。[6]由此可见，欧洲对中国企业的吸引力有所下降。（见下图2、图3）。

根据Rhodium Group和Metrics对中国在欧洲2023年的直接投资统计，尽管中国投资者在欧盟和英国的整体投资金额下滑，中国2023年的绿地投资金额为53亿欧元，较2022年增加了48%，并购金额处于2009年全球金融危机以来的最低值，绿地投资正在成为中国在欧洲投资的驱动力。（见下图4）[7]

中国在欧盟的第一大绿地投资东道国为匈牙利，匈牙利与中国政府之间的良好关系，使得匈牙利获得中国欧盟绿地投资总金额的44%，比法国、德国和英国相加的总投资额还高。（见下图5）[8]

行业上来讲，新能源汽车和电池产业绿地投资较为集中，达到47亿欧元，占据中国在欧盟绿地投资金额的70%。非电动车领域的投资主要包括医疗、消费品、娱乐和信息技术产品（ICT）。（见下图6、图7）[9]

欧盟如今的贸易监管变得更加多样化、创新性十足，并且触发门槛不断降低。这无疑为欧盟及其成员国提供了更大的操作空间，使其能够在更广泛的领域展开干预。但是欧盟市场对于很多中国企业仍很重要，在欧盟当地开展绿地投资成为中国投资者不得不考虑的选择。根据《直面挑战 砥砺前行——中国企业在欧盟发展报告（2024/2025）》的调查，21%的受访中企将欧盟视为除中国外最重要的区域市场，53%将欧盟视为关键区域市场之一。[10]只有躬身入局按照欧盟当地规则运营，并相应调整产业链才能满足欧盟复杂的监管要求。