答：新红旗29号条规定，“当出口商、再出口商或转让人‘知晓’作为交易一方的外国实体的一个或多个所有人被列在实体清单或 军事最终用户清单上时，其有明确的义务确定所列实体的所有权比例，如果无法确定，则根据对所列外国实体的一个或多个所有人的要求，从 BIS获得许可（如果实体清单或 军事最终用户清单有要求的话），除非存在许可例外。”

简单来说，这是指：

“知晓”交易一方的一个或多个所有人被列在实体清单或军事最终用户清单上的出口商、再出口商或转让人有明确的义务确定所有权比例。

如果出口商、再出口商或转让人无法确定所有权比例，且如果实体清单或 军事最终用户清单要求所列所有人获得许可，则出口商、再出口商或转让人必须向 BIS申请许可。

如果出口商、再出口商或转让人未申请许可，但随后确定交易一方事实上须遵守“扩大最终用户控制以涵盖特定列名实体的关联公司”（又称关联公司规则）项下的许可要求，则出口商、再出口商或转让人可能被认定为已“知晓”某违法行为即将发生却继续进行交易。见§764.2 （e）和736.2 (b)(10）款。出口商、再出口商或转让人可能因上述“知晓”而面临《EAR》项下的执法行动，包括加重处罚。

答：不， BIS的关联公司规则仅涉及所有权，而非控制权。由一个或多个上市实体控制（但未达到50%或以上的实体）的实体不被视为自动满足关联公司规则的标准。

BIS还指出，关联公司规则并不限制 最终用户审查委员会ERC根据§744.11 （b）的规定，在 有合理理由相信，基于具体且明确的事实，外国实体已经、正在或构成从事或参与违反美国国家安全或外交政策利益的重大风险时，关联公司规则并不限制 ERC增加低于50%标准的关联实体的能力。

此外， BIS指出，对于实体清单实体、 军事最终用户清单实体或受限于§744.8 (a)(1）的特别指定国民拥有重大少数股权或与实体清单实体、 军事最终用户清单实体或受限于§744.8 (a)(1）的特别指定国民存在其他重大联系（例如重叠的董事会成员或其他控制迹象）的外方，是对列名实体具有潜在的转移风险的危险信号。在这种情况下，额外的尽职调查是必要的，特别是考虑到某些司法辖区不透明的所有权结构以及获取准确所有权数据的渠道有限。

答：最严格的规则适用于EAR第§744.8、744.11、744.21和第744部分的附录4、7和8。这意味着，根据§744.8（a）（1）所指定的实体清单、MEU清单或SDN的某种组合，受EAR许可要求约束的多个实体直接或间接拥有50%或以上的实体，须遵守EAR下适用于其一个或多个所有者的最严格的许可要求、许可例外资格和许可审查政策。

请注意，如果所有三个项目（实体清单、MEU清单和§744.8（a）（1）中列出的项目指定的SDN）下列出的各方或符合关联方规则标准的各方的总所有权大于50%，则适用关联方规则，即使仅其中一个清单上列出的各方的所有权小于50%。

答：是的，对实体清单、 军事最终用户清单中所有列名实体的要求以及§744.8的要求现在将适用于所有外国。例如，假设中国境内的实体清单上的某实体在马来西亚设有一个销售办事处。在本次 IFR之前，该销售办事处不在实体清单许可要求的范围内，除非 BIS将其也列入实体清单，或者如果出口商、再出口商或转让人（国内）有信息表明该项目将用于列入清单的中国实体。现在，适用于中国境内列名实体的许可要求、许可例外资格以及许可审查政策适用于位于马来西亚的销售办事处。

答：是的。关联公司规则的采用将意味着集中筛查名单CSL将不再包含需遵守实体清单许可要求的外国实体的详尽清单。为实体清单之目的，集中筛查名单将仅包括实体清单上所列的实体，而不包括由一个或多个所列实体50%或以上拥有所列实体的其他外国关联公司。相关人士应当根据集中筛查名单对拟进行的交易进行筛查，并为关联公司规则之目的单独进行筛查。

答：是的，有各种私营部门的筛查资源可以协助合规，包括已经进行50%所有权分析并作为 OFAC合规筛查项目一部分的供应商。BIS不推荐或公开支持任何特定私营部门公司，但指出这些类型的筛查资源是可用的。为协助出口商、再出口商和转让人遵守关联公司规则， BIS还可能效仿 OFAC的做法，就可能遵守关联公司规则的某些实体提供指引，以促进合规。为了进一步支持合规工作， BIS可能在某些情况下将这些额外的实体加入实体清单或 军事最终用户清单。

答：如EAR第744.11 （a）条所述，几乎所有涉及清单所列实体的出口、再出口和（国内）转让通常禁止使用许可例外。但是，如果清单所列实体可获得一项或多项许可例外，则会在该实体的特定许可要求信息中注明，且该清单所列实体的非清单关联公司可获得许可例外。例如：

假设出口符合740.11 （b)（2）条项下许可例外 GOV的所有要求,且不受第740.2条项下对使用许可例外的任何一般限制的限制，如果目的地为白俄罗斯的清单所列实体 JSC Integral（交易的一方），出口商可以依赖该许可例外授权出口。参见87 联邦公告 38920 （June 30,2022，2022）。因此，许可例外 GOV将授权由 JSC Integral拥有50%或以上股份的实体作为交易的一方的出口、再出口或（国内）转让，只要符合相同的许可例外使用要求。但是，如果清单所列实体适用许可例外，则 BIS可能会选择将该许可例外的适用仅限于涉及清单所列实体的非列名关联公司的交易，这将在清单所列实体的许可要求中注明。当某一未列名实体由多个实体清单所列实体方拥有50%或以上股权，且只有一个该等所有权人符合许可例外的条件时，该许可例外将不适用于涉及该未列名实体的交易，因为 BIS将对该未列名实体适用最严格的许可要求。

答：是的。 IFR在748章附录2增加了新的第（c)（c）段（关联公司规则实体）—独特的申请和提交要求—为提交这类许可申请提供额外的指引。

新的第（c)（c）段规定申请人必须在BIS-748P “多用途申请”表格的第9栏（特殊用途）中注明“50%所有权规则”。

申请还必须注明直接或间接、单独或合计拥有许可申请中所列该实体50%或以上的列名方的名称，包括注明列名方的所有权比例以及申请人作出这一决定所采用的方法。

对于出口商、再出口商或转让方无法确定外国实体的所有权比例的许可申请，如果该外国实体被一个或多个实体清单所拥有或 军事最终用户清单上的“军事最终用户”所拥有，则许可申请必须注明拥有该实体的列名方的名称，并解释为确定所有权比例而进行的尽职调查，包括解释所有权比例无法确定的原因。

答：未列名医院和医疗中心及任何其他未列名关联公司与其实体清单所有者受限于相同的限制，但可以申请修改其在§744.16或744.21项下的条目。

答：是的，关联公司规则对§744.16 （e）项下的除名和修改程序进行了修改，明确规定由实体清单所列的一个或多个实体或受关联公司规则项下限制的未列名实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的任何外国实体可以要求对其实体清单所有者的条目进行修改，将申请方排除在外。所有该等请求，包括请求理由，必须采用书面形式，并发送至：美国商务部工业安全局（Bureau of Industry and Security,14 th Street and Pennsylvania Avenue NW, Room 3886, Washington, DC 20230），最终用户审查委员会主席。您也可以通过电子邮件 ERC@bis.doc.gov提交除名请求。参见上文 Q.16的除名请求。关联公司规则还对§744.21 （b)（2）项下的 军事最终用户清单的除名和修改请求程序做出了类似的修改。

答：不可以，除非您首先从 BIS获得许可。公司 B符合关联公司规则的标准，并受限于与公司 A （其唯一列名所有者）相同的限制。由于公司 C由公司 B拥有50%的股份，因此其也符合关联公司规则的标准，并受限于相同的限制。