EAR确定实体清单依据是有合理理由认为，基于具体及明确的事实，该等实体已经、正在或构成从事或参与违反美国国家安全或外交政策利益重大风险的活动的实体。《出口管理条例》EAR对列入清单的实体是交易当事方时的出口、再出口和（国内）转让规定了额外的许可证要求，并限制了大多数许可证例外的可用性。每个列入清单的实体的许可证审查政策在实体清单的“许可证审查政策”一栏中确定，许可证例外对可用性的影响在将该实体添加到实体清单的相关《联邦登记簿》规则中说明。BIS根据EAR第744部分（控制政策：基于最终用户和最终用途）和第746部分（禁运和其他特殊控制）将实体列入实体清单。

由商务部（主席）、国防部、能源部、国务院（以及适当情况下财政部）代表组成的最终用户审查委员会（ERC), 一般而言，对实体清单的增补、删除或其他修改作出决定，以多数票决定将某一条目增补到实体清单，以一致票决定删除或修改某一条目。

1. 在IFR之前, BIS对实体清单的子公司和外国附属公司采用了“具有法律区分的标准”，已经被列名的外国实体或其位于同一国家但在法律上不具有区别性的关联实体。

例如，某列入清单实体的分支机构（a branch of a listed entity），即便以不同的名称经营，仍被视为受到实体清单的限制，因为该分支机构在法律上与列入清单的实体不具有区别性。BIS认为旧方法产生了变通方案，例如企业可能设立新的外国公司来规避BIS对实体清单的限制，为此，BIS经常需要投入大量时间和资源来补充规则，追加对实体清单的限制，即使如此，各实体又设立了更多的外国公司来试图规避BIS的管制。出于对这种变通的担忧， BIS决定为保护美国国家安全和外交政策利益，将对实体清单的限制延伸至列入清单的实体所拥有的子公司或外国关联公司，减少零碎的监管活动。

2. 50%所有权规则（BIS称之为关联公司规则）

美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）使用的50%所有权规则，实现了对未列入制裁名单的子公司进行规避的威慑，减少了行政负担。与 OFAC类似， BIS使用 EAR项下的50%规则，可以解决分散规避策略和风险，减少行政负担，减少发布额外最终规则的需要，从而更广泛和有效地将实体列入清单，对于向存在从事或参与违反美国国家安全或外交政策利益活动重大风险实体的出口、再出口和（国内）转移施加许可证要求。

BIS承认IFR将需要私营部门（例如出口商、再出口商或转让人）投入额外的时间和合规资源进行分析，以遵守关联公司规则。私营部门应该已经在进行这一分析，作为 OFAC禁令下基于风险的措施，以降低其与受 OFAC50%规则约束的被禁止往来人员进行交易的责任风险。BIS预计，遵守 OFAC50%规则的这一经验应该会使各方在遵守 IFR通过采用关联公司规则而添加到 EAR中的要求方面的过渡变得更加容易。适用关联公司规则与简单地筛选名单相比可能需要更多的时间和合规资源，特别是在关于公司所有权结构的有限信息可以公开获得的情况下。

IFR的另一个后果是BIS要求企业使用的黑名单筛查系统Consolidated Screening List (CSL) 不再是完整清单，因为CSL不包含清单实体拥有50%或以上所有权的关联公司的信息。各种私营部门的黑名单筛查资源可以帮助企业减轻这一挑战，包括已经进行了50%所有权分析的供应商，使用这些筛查资源本来就是企业实施OFAC制裁合规筛查项目的一部分。BIS将效仿 OFAC的做法，为企业提供指导，以促进合规，也可以在某些情况下将额外的实体添加到实体清单上。

3. 为保护美国国家安全和外交政策利益，有必要采用更严格的关联公司规则

BIS在与美国国防部、能源部、国务院和财政部磋商后，对实体清单采用美国财政部OFAC使用多年的50%规则，从而减轻出口商、再出口商和转让人采用BIS新标准的负担。但 IFR并不限制 ERC基于具体及明确的事实，即外国实体已经、正在或构成从事或参与违反美国国家安全或外交政策利益活动的重大风险时，将增加低于50%门槛的关联公司到试图清单。BIS欢迎就50%所有权门槛是否应该降低的问题向其提出建议。

BIS也对“军事终端用户”清单（MEU）和OFAC部分特别指定国民清单（SDN）清单采用关联方规则。BIS正在审议可能合并这两个清单，扩大对MEU清单的许可要求

BIS还告知公众，如果外国方拥有重大少数股权，或与实体清单实体、 MEU实体或特别指定国民SDN名单存在其他重大联系（例如重叠的董事会成员或其他控制迹象），额外的尽职调查是必要的，特别是当在某些司法辖区里所有权结构不透明，获取准确所有权数据的渠道有限时。

BIS在EAR第744.8条目下增加了新红旗信号条款，指出如果出口商、再出口商或转让方无法确定某一外国实体的所有权比例，则必须在出口、再出口或转让（国内）之前解决危险信号问题，向 BIS提交许可申请，或确定可获得的许可例外。可获得的 EAR许可例外不多。但是对于某些清单所列实体，可能存在特定范围的 EAR许可例外。例如，与国际空间站（ISS）有关的公司JSC Integral被列入实体清单，因此关联公司规则将适用于由该清单所列实体拥有50%或以上股权的外国实体。JSC Integral的许可要求可以通过许可例外 GOV克服，如果出口符合许可例外 GOV的所有要求，且不属于使用许可例外的任何一般限制项下的限制，则出口商可以依赖该许可例外授权向由清单所列实体 JSC Integral拥有50%或以上股权的外国实体出口。

当某实体由多个实体清单所列实体方拥有50%或以上股权，且只有一个所有权人符合许可例外的条件时，该许可例外将不适用于涉及该实体的交易，因为 BIS将对该实体使用最严格的许可要求。

不仅出口商、再出口商和转让方有责任遵守BIS关联公司规则，且可能对未经授权的出口、再出口或（国内）转让承担严格责任，因此必须进行尽职调查。关联公司规则的适用创设了需要确定其他交易方所有权的明确义务。货运代理和金融机构，也可能有合规义务。

BIS目前不对未经核实清单（UVL) 和部分签发了拒绝令（Denial Orders）的清单企业实施该规则，因为对不受美国政府控制的物品无法成功进行最终用途检查。在EAR§766.23项下有一个单独的相关主体程序，BIS据此向主体提供采取行动的通知和应诉的机会。

BIS欢迎就 BIS是否应将关联公司规则适用于这些其他EAR最终用户清单以及IFR任何其他方面发表公众意见。

如果最终用户审查委员会（ERC）认定某一特定清单实体所拥有的外国关联公司没有向清单实体转移的重大风险，则 ERC可根据具体情况对关联公司规则适用例外情形。通过在实体清单或MEU清单的相关条目中明确规定关联公司规则不适用，确定该等除外情形。因新规则而受到限制的外国实体，可通过要求修改相关实体清单条目的方式要求该等除外情形。

BIS修订了EAR中第744，732、734、736和748章节，包括以下四组内容：

• 采用实体清单的关联公司规则；
• 采用军事最终用户清单的关联公司规则；
• EAR中第744.8款下采用关联公司规则；以及
• 其他符合要求的修改。

1. 修订实体清单介绍性案文

修订的EAR章节有 744.8, 744.11, 744.21, 及744章的4, 7和 8附录, 732章第三附录增加了第29条红旗信号，明确了实体清单许可要求和实体清单的其他限制也适用于由一个或多个清单所列实体拥有50%或以上股权的外国实体，或因所有权而受到限制的外国实体。

由多个实体（包括实体清单、 军事最终用户清单或特别指定国民清单）直接或间接拥有50%或以上股权的实体，适用于一个或多个所有人的最严格许可要求、许可例外资格和许可审查政策。

如果出口商、再出口商或转让人无法确定外国实体的所有权比例，则在进行出口、再出口或转让（在国内）之前，他们必须解决第29条新红旗信号，从 BIS获得许可，或确定适用的许可例外。

第732章第三附录第29条新红旗信号原文内容翻译如下：

当出口商、再出口商或转让人“知道”作为交易一方的外国实体有一个或多个在实体清单或MEU清单上列出的所有者，或者是受许可证要求或其他所有权限制的实体清单/MEU清单时，它有肯定性责任来确定这些实体的所有权百分比，如果做不到，则应根据对该外国实体所有者的要求，以及对实体清单或军事最终用户清单的要求，从BIS获得许可证，除非有许可证例外。

2. 修订第744.11款，采用适用于实体清单的关联公司规则

明确了实体清单许可要求和实体清单的其他限制同样适用于被一个或多个清单所列实体或受实体清单许可要求或其他实体清单限制的非清单实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股权的外国实体。

如果出口商、再出口商或转让者无法确定一个外国实体的所有权百分比，而该外国实体又是直接或间接由实体清单所列实体拥有的，则在进行出口、再出口或（国内）转让之前，必须解决“红旗”问题或从BIS获得许可，除非存在许可例外。

如果在实体清单所列地址经营的实体未在实体清单上明确标识，则实体清单许可要求和其他限制不适用于在该地址运营的IFR实体的外国关联公司。BIS指出，这些地址会产生转移问题，例如“公司秘书服务公司”或物流公司经营进行货物大量转移，但是，如果实体的母公司在实体清单所列的公司服务地址注册，而该实体位于不同地址，则可能不会产生相同的转移风险。

实体清单许可证要求不适用于在实体清单上列出的地址运营的一个或多个实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股份的列名实体的外国附属公司，前提是在该地址运营的实体未在实体清单中明确标识。

如果BIS能够在许可审查过程中确定该外国实体事实上并未直接或间接、单独或合计被一个或多个清单上的实体或基于所有权而受实体清单许可要求或其他实体清单限制的实体拥有50%或以上股权，则许可申请将被免费退回给申请人，并指出不需要获得许可。在这种情况下，BIS可考虑在适当时间在其网站上以常见问题FAQ的形式发布指南，告知其他出口商。

应用示例一

• A公司被列入实体清单，拥有C公司35%的股份。公司C未列入实体清单。
• B公司被列入实体清单，拥有C公司15%的股权。
• C公司由一家或多家被列名实体（在本例中，即A公司B公司）直接或间接、单独或合计拥有50%或以上。
• C公司适用的实体清单许可要求与实体清单所列的所有者的要求相同。由于A公司在许可方面的要求和许可审查方面的限制较多，因此，对于C公司参与的任何交易，都必须遵守A公司在许可方面的要求和许可审查政策。此外，合并达到或超过50%比例的分解并不重要（例如，在本案例中，即使B公司持有35%的比例，A公司持有15%的比例也不重要，A公司的要求仍然适用于C公司）。
• C公司拥有D公司50%的股权，假设D公司所有权被其他清单所列的实体所拥有，则对于D公司参与的任何交易，都必须遵守C公司在主体清单许可方面的要求和许可审查政策。

BIS估计， 这些变更将导致每年向BIS提交170份许可证申请。

3. 适用于第734.9款直接产品规则的变更

实体清单直接产品规则的最终用户范围包括任何被一个或多个清单所列的实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股份的外国实体，至少包括IFR最终用户范围中的一个实体。

如果外国实体被一个或多个清单所列实体拥有50%或以上股份，即使只有一个所有人符合第734.9条（e）款规定的最终用户标准，这个实体清单则适用直接产品规则。

同理，俄罗斯/白俄罗斯军方最终用户和采购直接产品规则的最终用户范围也适用于这个规则。

应用示例二 直接产品规则

• E公司被列入实体清单，带有脚注3，符合第734.9 （g）款（俄罗斯/白俄罗斯军事最终用户和采购 FDP规则）标准的外国生产物项受EAR管辖，向该实体的出口需要获得许可证。E公司拥有G公司35%的股份。
• F公司被列入实体清单，带有脚注1，符合第734.9 (e)(1）款（实体清单 FDP规则：脚注1）标准的外国生产物项受EAR管辖，向该实体出口需要获得许可证。F公司拥有G公司15%的股份。
• G公司被一个或多个清单上的实体（在本示例中，即 E公司和 F公司）直接或间接、单独或合计拥有50%或以上股份，适用实体清单许可要求和其他要求。与应用示例一类似，在本应用示例二下，尽管在确定外国生产物项受EAR管辖范围时，针对 E公司和F公司的标准都适用，但合计达到50%或以上的股份分解并不重要（例如，在本假设情况下， F公司持有35%和 E公司持有15%也不重要， F公司的要求仍然适用）。
• 在确定G公司需要获得许可证的外国生产物项受EAR管辖范围时，734.9 (e)(1）款和（g）款下的标准都适用。

BIS估计，对第734.9款的修订将导致每年向 BIS提交的许可证申请增加5份。

4. 外国关联公司申请移除实体清单许可要求的请求

任何符合条件的外国实体可请求对其实体清单所有者的条目清单进行修改，以将请求方（该外国实体）排除在外。

BIS估计，对第744.16 （e）款的修改将导致每年向 BIS提交的上诉申请增加30份。

5. 增加许可申请指引

如果出口商、再出口商或转让人无法确定外国实体的所有权比例，许可申请人必须在BIS-748P “多用途申请”表格的第9栏（特殊用途）中明确“关联方规则”,列明拥有该实体的一方或多方的名称，包括为确定所有权比例而进行的尽职调查，解释所有权比例无法确定的原因, 申请人所使用的方法。

BIS估计，本修订不会导致每年向 BIS提交任何新的许可申请。

1. 对军事最终用户清单介绍性案文的修订

增订的内容包括说明最严格规则也适用于军事最终用户清单。如果出口商、再出口商或转让者无法确定某一外国实体的所有权比例，而该外国实体在继续出口、再出口或（国内）转让之前，必须解决“红旗”问题或从 BIS获得许可证，除非存在许可证例外情况。

2. 修订§744.21款，对军事最终用户使用关联方规则

仅由一个或多个未列入清单的“军事最终用户”直接或间接、单独或合计拥有的未列入清单的外国关联方，不适用关联方规则，除非该未列入清单的外国关联方本身符合“军事最终用户”的定义。

在不存在由列名最终军事用户或带脚注3的实体清单直接或间接拥有所有权的情况下，关联方规则不将许可要求扩大至未列入清单的外国关联方。

BIS估计，该项下的修改将导致每年向 BIS提交的额外30份许可申请。

3. 请求删除外国关联方的军事最终用户许可要求

由一个或多个军事最终用户或实体清单，或受军事最终用户/实体清单限制的实体直接或间接，单独或合并拥有50%或以上股份的外国实体，可以要求对其最终军事用户清单或实体清单所有者的条目列表进行修改，以将请求方排除在外。

BIS估计，这些修改将导致每年向 BIS提交的上诉申请增加5份。

1. §744.8项下关于特别指定国民清单SDN的背景和 EAR要求

美国政府为保护美国国家安全或外交政策利益，制定了许多基于清单的工具来限制个人和实体的经济活动。BIS根据EAR规定采用最终用户管控措施，包括实体清单，对受限于 EAR物项的出口、再出口和（国内）转让施加许可要求。最终用户要求和增加实体清单允许监控受限于 EAR的物项，包括敏感性较低的物项。

财政部OFAC维持特别指定国民清单，以列明在美国境内或为美国人占有或控制（无论位于何处）的财产或财产权益被禁止的人员。这些定向经济制裁工具使美国政府能够加大经济压力并促进威慑力，同时减少对美国及其合作伙伴和盟国造成的意外经济影响。

在第744.8项下，BIS对由 OFAC管理的特定制裁计划中所有人员获得受限于 EAR的所有物项实施了额外的许可要求。这些EAR限制是OFAC阻断性制裁力量倍增器和补充， OFAC阻断性制裁禁止美国人（无论其位于何处）或在美国境内（或过境）的人员进行涉及被指定或被禁止人员的任何财产或财产权益的所有交易，除非获得 OFAC签发的一般或专项许可授权，或根据 OFAC的法规获得豁免。对出口、再出口和（国内）转让实施EAR许可要求，允许 EAR控制为 OFAC不行使管辖权的活动（包括涉及视同出口和视同再出口的某些情况）以及本不涉及美国人（如美国金融机构）的再出口和（国内）转让提供支持，充当守门员。值得注意的是，第744.8条项下的许可要求补充了许多 OFAC计划中的现有权力，对实质性协助、赞助特别指定国民清单或向特别指定国民清单提供财务、物质或技术支持、商品或服务，或支持特别指定国民清单的主体（即使在美国境外）施加阻断性制裁。

2. 为第744.8条之目的采用关联方规则

本 IFR修订了744.8条，规定EAR控制也适用于特定计划中被禁止的一个或多个人直接或间接、单独或合计拥有50%或以上的特别指定国民清单实体，以解决转运问题，保护美国家安全和外交政策利益。这些限制与 OFAC的规定一致，如果存在差异，出口商、再出口商和转让人必须遵守此处所述的规则。

BIS估计，这些修改将导致每年向 BIS提交的许可证申请增加55份。

1. 临时通用许可证（TGL)-列名实体的外国关联公司

在第736章第一附录一般指令（General Orders）下增加新临时通用许可证，授权允许：

• 非列名外国实体交易方出口、再出口或转让（境内）至A5或A6国家，该外国实体由实体名单或军事最终用户名单上的一个或多个列名实体单独或合计拥有50%或以上，或由受实体名单或军事最终用户许可证要求或其他实体名单或基于其所有权的军事最终用户限制的非列名实体拥有时；
• 非列名外国实体交易方出口、再出口或转让（境内）至非E1或E2 国家（即A，B，D类国家），该外国实体满足上述（i）条件，并且是一个总部在美国或者A5或A6的合资公司（Joint Venture）。

本 TGL仅可用于满足以上许可要求，有效期至2025年12月1日。

所有根据本 TGL授权出口、再出口或（国内）转让的国外出口均须遵守EAR的记录保存要求。

BIS估计，修改将导致在本规则生效的第一年向 BIS提交的许可申请数量减少10份。

2. 增加关于适用关联公司规则的指导方针

IFR增加第744部分附录8《关于将关联公司规则适用于实体清单条目和其他最终用户控制的指导方针》,与 OFAC题为《关于财产和财产权益被封锁者所拥有的外国实体的订正指导方针》类似。但 BIS对这一指导方针进行了更新，删除了仅适用于 OFAC制裁背景的提法,使其针对EAR，EAR的要求重点不是财产，而是查明清单所列实体的外国关联公司，这些关联公司可能会将受EAR管辖的物项转运给清单所列实体，因为这些外国关联公司50%或以上为一个或多个清单所列实体所拥有，或为因所有权而受到限制的实体所拥有。本规则新增的附录由三段组成。

第（a）段（范围）确定了关于实体状态的一般范围：由列于实体清单、军事最终用户清单或第744.8 (a)(1）条所列计划项下的特别指定国民清单实体或个人拥有。

第（a）段还明确了附录8就清单所列实体的外国关联公司制定了指导方针，以及出口商、再出口商或转让方无法确定外国实体所有权比例的情形。这些外国关联公司有转运顾虑，因此实体清单许可要求、军事最终用户清单许可要求及其他限制也适用于这些其他外国关联公司的交易。

第（b）段（50%所有权规则的适用）就如何适用关联公司规则提供了指引，包括说明使用这些标准的理由。如果任何外国实体被实体清单或军事最终用户清单所列的一个或多个实体或由第744.8 (a)(1）条所列计划项下指定的特别指定国民所拥有50%或以上，则该外国实体本身被视为分别受限于实体清单的许可要求或第744.8条项下的要求。第（b）段还明确了最严格的原则。如果出口商、再出口商或转让人无法确定某一外国实体的所有权比例，除非存在许可例外，否则必须在出口、再出口或转让（在国内）之前解决“红旗”问题或获得 BIS的许可。

第（c）段（针对清单实体或特别指定国民所拥有的所有权低于50%的外国实体或清单实体的母公司的尽职调查）提醒出口商、再出口商和转让人在考虑与非实体清单、非军事最终用户清单或非第744.8条所列计划项下的一个或多个实体所拥有的重大所有权权益低于50%或清单实体的母公司拥有的交易时应谨慎行事。这些外国关联公司可能不一定会引起相同的转运问题，但是出口商、再出口商和转让人有必要进行额外的尽职调查，因为清单实体对这些外国关联公司是少数股权，且在某些司法管辖区，所有权结构不透明且难以获得准确的所有权数据。

BIS估计本部分不会导致每年向 BIS提交任何新的许可申请。

3. 增加一项“红旗”措施以帮助遵守关联公司规则

在第732部分附录3—— BIS的“了解你的客户”指导和“红旗”措施，增加了一项新的“红旗”措施，旨在提供额外的合规指导，以协助出口商、再出口商和转让人应用关联公司规则，作为其合规方案的一部分。新红旗信号内容在本文二（A）节已经翻译。

BIS还在IFR序言部分提供了下面的表1，以帮助理解所作的EAR变更。

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