2025年10月9日，商务部、海关总署发布六则重磅出口管制公告，对锂电池、人造石墨负极材料、稀土设备及原辅料、中重稀土、超硬材料等关键战略物项实施系统性管制，并对稀土产业链的关键技术进行了管制，并实际运用了“域外适用+最小占比+直接产品”规制。总体而言，本轮管制措施具有高度系统性，不仅涵盖稀土等关键原材料本身，还延伸至其上游的生产设备、核心原辅料以及下游的先进制造技术，甚至将含有中国成分的境外生产产品纳入管制范围。同时，根据近期商务部相关答记者问[1]，我们理解，此轮管制措施不仅是对美国近期对华限制措施的针对性的回应，亦是针对战略性资源和技术领域出口管制体系的进一步完善。企业面临的合规风险急剧攀升，一旦违规，不仅会遭受巨额罚款、业务受限等直接经济损失，更可能损害企业声誉，影响长远发展，且严重危害国家战略利益。因此，不管是从企业自身利益来说，还是国家战略利益来看，稀土及相关资源、技术方面的经营企业的出口管制合规要求不容小觑。在此，我们在整理了战略资源领域出口管制相关制度的基础上，对新规进行逐一解析，并对企业在日常经营中的合规建设提出了系列建议，敬供广大进出口经营企业参考。
一、我国战略资源领域出口管制制度概览
我国对稀土等关键战略资源的出口管制，建立在不断完善的法律法规体系之上。2020年12月1日，《中华人民共和国出口管制法》正式施行，明确了出口管制领域实行清单管理制度。2024 年12月1日，《中华人民共和国两用物项出口管制条例》正式施行，进一步细化了管制物项的范围、许可申请流程和合规要求。同日，《中华人民共和国两用物项出口管制清单》（以下简称“管制清单”）正式实施，系统整合现行法规、规章、公告中的管制物项，形成统一规范的两用物项出口管制清单，并统一编配出口管制编码。
今年以来，商务部在上述法规与管制清单基础上陆续发布了一系列出口管制公告，对战略资源领域相关物项实施管制，并将相关物项同步更新至管制清单：
- 2025年2月4日，商务部、海关总署发布2025年第10号公告，决定对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制。
- 2025年4月4日，商务部、海关总署发布2025年第18号，对部分中重稀土相关物项实施出口管制。
- 2025年10月9日发布的系列公告，再次将下列物项更新至管制清单：
二、出口管制新规重点内容解析
此次出口管制新规中，稀土行业无疑是重中之重。商务部通过四份专门的公告，构建了一个从上游资源、中游设备与技术到下游应用，乃至境外延伸产品的全方位、立体化的管制体系。这种全链管控模式，超越了传统的资源出口限制，转向对产业核心竞争力的保护。
（一）管制范围——全方位强化关键产业链管控
1、管控境外主体及境外制造的物项
商务部2025年第61号公告实际运用了“域外适用”及“最小占比+直接产品”规制原则，将管制范围延伸至境外：一方面对境外组织和个人出口含有中国成分的稀土物项实施管制，另一方面，对境外制造的相关物项也进行了管制，具体的物质含量与技术溯源标准如下：
- 出口产品中含有、集成或者混有原产于中国的相关稀土成分价值占比高于0.1%即纳入管制；
- 使用原产于中国的稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、稀土二次资源回收利用相关技术在境外生产的的稀土相关物项同样适用本管制措施。
2、全面管控相关稀土技术
在有关稀土技术已列入《中国禁止出口限制出口技术目录》的基础上，商务部2025年第62号公告明确将相关稀土技术列为禁止出口范畴，并覆盖多种技术出口限制情形，形成对稀土核心技术的全方位封锁。具体管控情形包括：
- 将相关管制物项自中国境内向境外转移；
- 在境内或者境外提供给外国组织或者个人，包括贸易性出口以及通过知识产权许可、投资、交流、赠送、展览、展示、检测、测试、援助、传授、联合研发、受雇或雇佣、咨询等任何方式进行的转移或者提供。
- 设置兜底条款，强调中国公民、法人、非法人组织未经许可不得为境外稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、稀土二次资源回收利用活动提供任何实质性帮助和支持。
3、管制物项覆盖所有中重稀土元素
2025年4月4日，商务部、海关总署联合发布2025年第18号公告，对钐、钆、铽、镝、镥、钪、钇等7种中重稀土实施管制。此次商务部、海关总署2025年第57号公告进一步完成了中重稀土管制的“最后拼图”，新增钬、铒、铥、铕、镱等5种元素，至此12种中重稀土元素全部纳入出口管制体系。
区别于常见的轻稀土，中重稀土因其稀缺性和在高端制造领域的关键作用，被认为是战略性矿产，并广泛应用于永磁电机、航空航天、精密仪器等领域。对其全品类管制也将进一步提升我国在全球高端产业链中的战略议价能力。
4、管制稀土产业链上游配套环节
商务部、海关总署2025年第56号公告突破了简单的对于稀土的出口限制，转而聚焦稀土产业链上游配套环节，将两类非稀土但具有战略意义的物项纳入管制：
- 稀土生产加工专用设备，包括萃取分离设备、焙烧窑、离子交换柱等关键装备；
- 稀土生产原辅料，如萃取剂、氟化稀土、碳酸稀土等。
该等物项虽非稀土产品本身，但却是稀土生产加工不可或缺的核心要素，其管制从根本上限制了外国建立一个自主、完整的稀土产业链的能力，从而实现了中国对稀土产业链的全流程管控。
（二）管制方式——系统性回应美国出口管制相关规则
1、扩大原则上不予许可范围
商务部2025年第61号公告明确扩大原则上不予许可范围，除（1）设计、开发、生产、使用大规模杀伤性武器及其运载工具；（2）恐怖主义目的；（3）军事用途或者提升军事潜力等最终用途的出口申请外，不予许可范围还拓展至对向境外军事用户的出口申请，以及向出口管制管控名单和关注名单所列的进口商和最终用户（包括其控股50%及以上的子公司、分公司等分支机构）的出口申请。
其中50%控股比例标准，一方面使得中国商务部能够穿透公司的多层股权结构进行管制，即如受管控名单或关注名单上的实体对任何子公司、分公司具有控制权，那么对该等受控实体的出口申请也将原则上不予许可。另一方面，该标准也直接对标美国商务部工业与安全局（BIS）2025年9月29日发布的“将最终用户管制扩大至特定列名实体的关联方”（Expansion of End-User Controls to Cover Affiliates of Certain Listed Entities）的临时最终规则。
2、新增逐案审批条款
商务部2025年第61号公告还规定针对芯片相关稀土实行逐案审批条款，根据该规定，最终用途为研发、生产14纳米及以下逻辑芯片或者256层及以上存储芯片，以及制造上述制程半导体的生产设备、测试设备和材料，或者研发具有潜在军事用途的人工智能的出口申请，逐案审批。
该条款不同于原则上不予许可，并不必然对出口申请直接拒绝，而是瞄准了当前全球半导体竞争的最前沿，对相关物项进行严格、细致审批，确保中国对于稀土在关键技术竞争中的最终决定权，也与美对华芯片出口管制形成针对性回应。
值得注意的是，根据商务部相关答记者问[9]，后续我国政府将依法依规开展许可审查，对符合规定的申请予以许可，同时，积极考虑适用通用许可、许可豁免等多种便利化措施，有效促进合规贸易。相关出口管制不是禁止出口，只要是用于民用用途的、合规的出口申请，都可以获得批准。
（三）设置经营者相关合规义务
1、出口经营者出具《合规告知书》的要求
商务部2025年第61号公告设立《合规告知书》要求，明确境内出口经营者出口相关稀土物项，应当在出口报关时按照要求填报最终目的国或者地区，并向境外进口商、最终用户出具《合规告知书》。《合规告知书》要求出口经营者向下一个收货人、进口商或者最终用户告知相关物项信息及其中稀土成分的价值占比，提示其需满足中国商务部相关出口许可要求并向下一环节流转主体出具《合规告知书》。但出具《合规告知书》不免除各方按照中国出口管制法律法规规定开展必要尽职调查的义务。
该制度设计对战略资源跨境流转实现全链条监管，旨在增强中国出口管制的域外效力和穿透性，通过物项追溯将出口管制合规要求逐步传递至全球供应链的下游环节。
2、出口经营者的谨慎关注义务
商务部2025年第62号公告规定，即使出口非管制的货物、技术或者服务，但出口经营者明知其用于或者实质性有助于境外稀土开采、冶炼分离、金属冶炼、磁材制造、稀土二次资源回收利用活动的，应当申请出口许可。未经许可，不得提供。
这一规定是对稀土相关技术管制的延伸条款，确立了出口经营者的谨慎关注义务，加强了出口经营者在稀土贸易中的合规责任，并将管制对象进一步扩大到了所有非管制商品、技术或服务。
3、相关中介主体的合规义务
商务部2025年第62号公告规定，任何单位和个人不得为违反本公告的行为提供中介、撮合、代理、货运、寄递、报关、第三方电子商务交易平台和金融等服务。可能涉及本公告管制物项出口的，服务提供人应当主动询问服务对象有关出口活动是否受到本公告管辖，是否正在申请出口许可或者获得许可证件；已经获得两用物项出口许可的出口经营者，应当主动向有关服务提供人出示许可证件。
该条款将出口管制的合规责任扩展到了整体稀土贸易中的第三方服务环节，突破了传统的出口经营者的责任要求，将金融机构、物流公司、中介平台等服务提供者也纳入合规监管对象中，要求其对于可能涉及管制物项出口的服务对象进行主动询问，进而实现全链条监管。
（四）设定豁免情形及过渡期安排
商务部2025年第61号公告及62号公告规定了无需申请出口许可的豁免情形。商务部2025年第61号公告规定最终用途为紧急医疗、应对公共卫生突发事件、自然灾害救助等人道主义救援的出口申请，境外出口经营者无需申请两用物项出口许可证件，但应当在不晚于出口后10个工作日报告中国商务部，并承诺相关物项不会用于危害中国国家安全和利益的用途。此外，商务部2025年第62号公告豁免了已经进入公共领域的技术、基础科学研究中的技术或者普通专利申请所必需的技术。
此外，商务部2025年第61号公告还给予境外特定出口经营者必要的过渡期，即境外组织和个人向中国以外的其他国家和地区出口原产于中国的物项的管制措施，自10月9日起生效。出口使用原产于中国的原料在境外制造的物项、使用中国技术在境外生产的物项的管制措施，自2025年12月1日起实施。
三、企业合规建议
今年以来，国家出口管制工作协调机制办公室联合商务部、公安部、海关总署等多部门持续推进打击战略矿产走私出口专项行动，聚焦战略矿产领域，加强源头管控，针对伪报瞒报、夹藏走私、“第三国”转口等典型规避手法，严厉打击战略矿产走私出口，取得显著成效。随着出口管制执法力度的持续加强，企业在日常经营中面临的合规要求显著提高。特别是在商务部六项公告的集中发布后，企业在参与稀土、超硬材料、锂电池等相关产业链的跨境交易时，应当全面识别、评估并主动应对出口管制风险。一旦违反出口管制法，出口商将面临严厉的处罚，包括高额罚款、吊销进出口经营资格，情节严重的还可能被追究刑事责任；而协助、参与或提供便利的第三方，同样难逃法律制裁，包括可能被处以罚款、列入不良记录名单，甚至承担连带法律责任，严重影响自身信用等级、商业信誉和发展前景。在此，我们也整理了以下给境内外特定出口经营企业的合规建议，敬供参考。
（一）动态跟踪政策监管态势
鉴于近年来我国出口管制领域制度体系的不断完善，出口管制执法力度亦显著加强，案件数量呈上升趋势，涉案物项种类覆盖广泛，且重点集中于石墨、无人机、战略矿产等关键行业与领域。鉴于全球和国内管制环境的快速变化，企业应建立一套动态、敏感的政策跟踪机制，以应对不断升级的合规要求。
具体可以从几个方面进行监测：持续关注商务部、海关总署、国家出口管制工作协调机制办公室等部门发布的最新公告、清单及执法动态；定期监测和评估国际主要贸易伙伴（尤其是美国、欧盟等国家）出台的出口管制政策；特别关注自身产品或技术涉及的管制参数调整（如技术指标、化学成分比例、最终用途限制等），确保内部合规管理与最新清单保持同步。
（二）全面优化供应链合规布局
近期的系列公告首次实现对稀土产业链“上游原料—中游设备—下游应用—境外生产”的全链条管制。企业应结合最新监管要求，对自身产品体系与业务流程进行全面合规评估，识别供应链各环节中涉及出口管制的物项、技术或服务，针对性调整出口业务结构。对于含有中国成分或采用中国技术生产的涉及管制物项的境外再出口产品，需提前评估是否触发商务部2025年第61号公告规定的“域外适用”条款。对于已纳入或可能纳入管制清单的物项，需提前启动出口许可申请筹备工作，梳理完整的技术说明、用途证明等支撑文件，确保在政策过渡期结束后仍能实现业务正常运转。
（三）强化物项识别与专业咨询
物项属性识别是出口管制合规的核心前提。根据《中华人民共和国两用物项出口管制条例》第十四条，出口经营者应当主动了解拟出口货物、技术和服务的性能指标、主要用途等信息，自行判定其是否属于两用物项或其他管制物项。
若企业未履行主动了解义务，未能准确自行判定物项属性，且未及时向国务院商务主管部门提出咨询，而是自行误判并违规出口受管制物项，极有可能构成走私国家禁止进出口货物罪。同时，企业还将面临海关等监管部门的行政处罚，如高额罚款、没收违法所得等，这不仅会严重损害企业的经济利益，还会导致企业声誉受损，在行业内难以立足，后续的进出口业务也将受到极大限制。
若无法准确判断，应及时向国务院商务主管部门提出咨询，并同步提供拟出口物项的性能参数、实际用途及无法确定管制属性的具体原因，确保咨询回复的权威性和适用性，避免因自行误判引发合规风险。若企业未按照要求提供全面准确的信息进行咨询，导致咨询回复无法有效指导企业合规操作，企业仍依据不准确的信息进行出口，一旦涉及违规，同样可能被认定为走私行为，承担相应的刑事责任或行政处罚。
（四）完善合规管理与申报流程
企业可建立覆盖“业务审批—物项识别—申报填报—事后归档”全流程的内部合规管理制度，明确各岗位合规职责，对报关单等申报文件的真实性、准确性和完整性承担主体责任，控制及防止伪报瞒报等行为的发生，从而进一步控制相关的行政处罚或者刑事风险。对于虽不属于管制物项，但参数、指标、性能与管制物项接近的，应在报关单备注栏中主动注明“不属于管制物项”，并详细填写具体技术参数；若海关对填报信息的完整性、准确性存疑并依法提出质疑，需积极配合核查，避免因信息填报不规范导致货物不予放行的情况发生。
注释：
[1] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2025/art_58689dc0cfd74a8eb9c470e277060ed9.html
[2] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zc/art/2025/art_b2ad258652cf4c31858550c3a597b04f.html
[3] 根据商务部公告2025第61号，该公告“一（一）”和“一（二）”部分自2025年12月1日起实施。本公告“一（三）”部分自公布之日起实施。
[4] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/zcfb/zc/art/2025/art_b1dd1e72bc9540098b2dc09e5c02f579.html
[5] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_949f47563b834dad95b0010f375a892c.html
[6] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_1315078cebe04210bc35c72a4e7f7967.html
[7] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_59ec4f6bec0b459aa4a30c4bbd0a41c1.html
[8] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/zwgk/zcfb/art/2025/art_79646f0161564975a938fe00fee158d5.html
[9] 商务部官网：https://www.mofcom.gov.cn/syxwfb/art/2025/art_58689dc0cfd74a8eb9c470e277060ed9.html
来源：汉坤律师事务所，作者：贾维恒、蒋睿馨、熊祎、时悦、实习生宗敏慧
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