随着中国企业“走出去”战略的不断深化，澳大利亚凭借其稳定的政治环境、丰富的自然资源和开放的市场体系，成为中国投资者的重要目的地之一。然而，澳大利亚政府对外资投资项目——特别是涉及国家利益的——设有较为严格的审查机制，最具代表性的即为外国投资审查委员会(Foreign Investment Review Board，下称“FIRB”)审查制度。本文旨在介绍FIRB制度的适用范围与合规要点，为有意赴澳投资的中国企业提供参考。
一、制度概述
FIRB审查的法律依据主要是澳大利亚《1975年外国收购与接管法》及其相关法规与指南。根据现行规定，凡涉及敏感行业、关键基础设施、土地收购、国家安全风险等事项的投资项目，均需向FIRB申请审批。
FIRB是澳大利亚联邦财政部下属的一个独立咨询机构，主要职责是就外国人在澳投资提出建议，并协助财政部长对相关交易进行审批。FIRB本身不具有法定裁决权，其意见由财政部长最终决定采纳与否。
二、适用范围
澳大利亚国家安全审查框架下，外商投资分为以下几种类型。
重大投资行为。该类投资行为通常需要达到特定的金额门槛并且导致控制权变更(农业领域收购或投资人本来已有控制权的除外)。外国投资者开展的重大投资行为无需主动向FIRB申报，但FIRB有权对重大投资行为发布一系列监管命令。若FIRB认为某重大投资行为可能对国家安全产生不利影响，有权主动介入并对该等交易开展审查。
强制申报的投资行为。该类投资行为在开展之前必须向FIRB申报并获得FIRB批准，否则会面临民事及刑事处罚。强制申报的投资行为包括：(1)直接收购农业领域澳大利亚实体或商业的权益；(2)收购澳大利亚实体的重大权益；及(3)收购澳大利亚的土地。
该类投资行为需要达到规定的金额门槛，但不一定导致控制权变更。澳大利亚还针对不同国家的投资者和不同的投资类型设置了不同的金额门槛。
所有涉及“国家安全业务”(涉及关键基础设施、军事/国防、加密通信、核材料、政府敏感数据等)或“国家安全土地”(涉及国防基地、关键港口/机场、政府通信设施等官方指定的土地)的外国投资，不设金额门槛要求，均属强制申报范畴。对于外国政府投资者，无论拟投资的业务类别，只要投资行为在前述强制申报之列，即须进行强制申报并事先获得FIRB批准，不论投资金额大小和持股比例。
强制申报的国家安全投资行为。自2021年1月1日起，澳大利亚在国家安全审查框架下引入对两类投资行为的审查，分别为强制申报的国家安全投资行为和可审查的国家安全投资行为。外国投资者一旦涉及下列投资类别，无论交易金额高低，均须申报：(1)开办“国家安全业务”；(2)收购“国家安全业务”的直接权益；(3)收购一家正在经营“国家安全业务”的实体(无论是否上市)的直接权益；(4)收购任何位于“国家安全土地”上的土地权益；及(5)收购与“国家安全土地”相关的勘探权。
强制申报的国家安全投资行为必须事先申报并取得批准，未申报即实施属于违法。违规者将面临罚款、强制撤资乃至刑事追责。
可审查的国家安全投资行为。仅当拟议投资尚未被归类为前述三种类型中的任何一种时，才可能被归类为可审查的国家安全投资行为。触发条件的核心在于对应的股权变更、资产变动或治理结构调整可能引发“国家安全风险”。
可审查的国家安全投资行为并不强制要求事先申报，但财政部长可在交易完成后10年内行使追溯权进行国家安全审查。
三、合规要点
尽早发起FIRB流程。外国投资者拟议交易是否触发FIRB审查取决于投资类型、交易金额与比例、交易标的所属行业、投资者性质(是否属于外国政府投资者)等多种因素。企业在立项、尽调阶段应尽早评估是否触发FIRB申报义务，并预留充足时间应对审查流程。
加强信息披露与合作。FIRB高度重视投资者的诚信和透明度。建议中国企业在申请过程中如实披露控股结构、资金来源、受益人等信息，保持良好互动。
关注非正式反馈渠道。FIRB常通过“无约束性反馈”提供意见。企业可在正式申报前先行沟通，评估可行性与潜在顾虑。
建立声誉管理机制。由于中国国有背景的企业常被当地机关视为存在潜在政治风险因素，建议通过聘请本地顾问、履行社会责任、强化合规体系等方式建立正面企业形象。
FIRB审查制度作为澳大利亚保护国家利益、平衡外资与本地利益的关键工具，在全球地缘政治不确定性加剧的大背景下，重要性日益凸显。对中国企业而言，了解并有效应对FIRB审查，不仅关乎在澳投资项目的成败，更关系到企业在国际市场上的合规形象与可持续发展能力。唯有未雨绸缪，方能行稳致远。
（来源：商法CBLJ，作者：王霁虹、谌皓碧）
