自2015年印尼成为《巴黎协定》签署国以来，印尼在《2019—2028年电力供应业务计划》（Rencana Usaha Penyediaan Tenaga Listrik 2019-2028）中明确了水电、地热能及屋顶光伏的发电目标；2024年，普拉博沃总统在第29届联合国气候大会（COP29）上宣布计划建设75吉瓦的可再生能源电厂，以加速实现2050年净零排放目标。无论外界是否持怀疑态度，这些举措均体现了印尼对低碳、可持续未来的日益关注与期许。
为了进一步落实普拉博沃总统在COP29上的雄心宣示，印尼能源与矿产资源部（下称“能矿部”或“MEMR”）近期颁布了《2025年第5号部长条例关于可再生能源电厂电力购买协议指引》（“2025年第5号能矿部条例”）。尽管能矿部早在2017年就通过《2017年第10号部长条例关于电力购买协议的主要条款》对电力购买协议（PPA）有所涉及，但后者并未涵盖独立电力生产商（IPP）在依赖可再生能源时所特有的关键关切点。而这也正是2025年第5号能矿部条例的核心价值所在：通过规范化的制度设计，助力印尼从传统能源向可再生能源的转型。
本文将讨论2025年第5号能矿部条例中的重点条款及其对可再生能源IPP的影响。需要说明的是，本文仅作概要分析，并不构成对2025年第5号能矿部条例或2017年第10号能矿部条例的全面解读。
一、可再生能源PPA的适用范围
2025年第5号能矿部条例延续了2017年第10号能矿部条例中对于PPA的基本规定，包括协议期限、双方权利与义务、风险分配、项目实施担保、投产及商业运营日期等。同时，该条例还在可再生能源电力购买协议（RPPA）的框架下引入了新的内容，包括：
1. 电力设施认证；
2. 国内产品的使用；
3. 环境属性与碳经济价值；
4. 再融资。
其中，电力设施认证指IPP必须取得投产合格证书（Sertifikat Laik Operasi，简称“SLO”）。这是能矿部为确认某一电力设备具备运行条件而签发的重要文件。鉴于可再生能源电厂往往依赖于更新、更具创新性的技术，将SLO纳入RPPA合同条款具有现实意义，有助于确保电力设施的安全性、合格性与功能性。
第二个新增要素则强调，可再生能源IPP必须遵循能矿部规定的电力基础设施本地化率（国内成分水平）。能矿部通过《关于电力基础设施国内成分比例的第191.K/EK.01/MEM.E/2024号部长决定》对此作出了具体规定，不同的可再生能源类型、不同的电力基础设施以及不同的发电量目标，均对应不同的本地化比例要求，具体如下所述：
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序号 |
可再生能源电厂类型 |
国内成分比例（货物与服务） |
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1 |
火力发电厂 |
a. 27.18%（装机容量最高 600 兆瓦） b. 18.85%（装机容量超过 600 兆瓦） |
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2 |
燃气轮机电厂 |
19.99% |
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3 |
燃气-蒸汽联合循环电厂 |
21.30% |
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4 |
燃气发动机电厂 |
21.39% |
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5 |
地热发电厂 |
a. 24%（装机容量最高 60 兆瓦） b. 29%（装机容量超过 60 兆瓦） c. 20%（仅勘探阶段活动） d. 45%（装机容量最高 10 兆瓦） |
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6 |
水力发电厂 |
a. 35%（装机容量 10–50 兆瓦） b. 24%（装机容量超过 50 兆瓦） |
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7 |
太阳能发电厂 |
19% |
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8 |
风力发电厂 |
20% |
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9 |
生物质发电厂 |
21% |
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10 |
沼气发电厂 |
21% |
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11 |
垃圾焚烧发电厂 |
16.53% |
此外，2025年第5号能矿部条例还将碳经济价值纳入RPPA的组成部分，其中包括碳信用、可再生能源证书、绿色标签及其他与温室气体减排相关的可交易或非交易收益。将碳信用作为RPPA的合同性条款而非附加选项，是强化此类激励措施受到PLN尊重和保障的合理举措，同时也支撑了2022年第16号能矿部条例关于发电子行业碳经济价值实施程序的相关规定。
第四个新增的条款是再融资条款。根据2025年第5号能矿部条例，可再生能源IPP有权与其贷款方重新审查融资结构，并且该条款未对行使权利的时间设定限制，赋予可再生能源IPP在任何时间启动再融资的自由。由于可再生能源电力项目通常需要较大的前期投资，为IPP提供在更有利条件下重新融资的灵活性，有助于延长电厂的寿命和运营连续性。通过再融资，IPP可延长贷款期限、降低利率、优化信贷结构，从而确保项目不会因财务困境而被迫提前停工。
上述四个新增条款显示，可再生能源IPP需遵循更具专业性的条款与权利。随着碳经济价值与再融资权利的纳入，这些特权有望吸引投资并助力印尼可再生能源发电的顺利启动。
二、2025年第5号能矿部条例的其他关键要点
除了上述四个新增条款，2025年第5号能矿部条例还规定了若干与2017年第10号条例不同的条款。例如，可再生能源IPP不受“建造-自有-运营-移交”（Build-Own-Operate-Transfer, BOT）模式约束，而采用“建造-自有-运营”（Build-Own-Operate, BOO）模式。这意味着可再生能源IPP可以无限期保有其电力项目的私有权，这是与传统IPP的重要差异。然而，根据该条例第6条b款的规定，BOO模式可根据可再生能源IPP与PLN的协商选择其他方式。
此外，该条例还针对依赖间歇性可再生能源的IPP（Intermittent IPPs）设定了专门条款。考虑到此类电源发电量波动性，间歇性IPP需向PLN提交月度和年度发电量估算报告，以便PLN对其电力产出有所预见，并作为衡量其履行RPPA义务的标准，从而防止IPP因气象、大气或海洋条件等原因随意规避合同义务。值得注意的是，条例虽规定了月报和年报要求，但并未设定具体提交日期，具体时间表需在各自的RPPA中约定。
2025年第5号能矿部条例第32条第2款还扩展了不可抗力的适用范围，使可再生能源IPP在更多情形下可免除RPPA义务。相比2017年第10号条例仅限于自然灾害的规定，2025年第5号条例不仅涵盖自然不可抗力（如火山喷发、洪水、地震、流行病等），还包括武装冲突及电厂现场发现的危险物品或历史文物。
值得注意的是，关于自然不可抗力，025年第5号条例第32条第2款b项为非穷尽性条款，还包括“任何其他不可控事件”，意味着其他不可合理避免或控制的自然现象（如农业虫灾、干旱、气候变化等）亦可视为不可抗力。然而，考虑到条例中未直接列明这些事件，除非在RPPA中明确约定，否则PLN可能不会默认其适用。
三、核心要点总结
2025年第5号能矿部条例是印尼从燃煤电厂向可再生能源转型过程中的关键法律工具，它为可再生能源IPP的运营活动和长期发展提供了法律确定性，包括合同义务、权利及免责条款，而这些内容在2017年第10号条例中尚未充分体现。通过该条例为RPPA提供制度基础，有望为投资者和相关方进入印尼可再生能源领域铺平道路，推动印尼迈向更加绿色和可持续的能源未来。
（来源：印象尼海律航，作者：杨扬、邓佩芸、周洁莹）
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