一、引言：机遇与挑战并存的越南充电桩市场
在全球“双碳”目标与越南《绿色增长战略（2021-2030年）》的双重驱动下，越南电动汽车充电桩市场已成为外资布局东南亚新能源的“必争赛道”。然而，该领域“专项法规缺位、部门口径差异、地方执行不一”的现状，导致外资面临“许可认定模糊、电力接入卡顿、消防验收卡壳”等合规痛点，直接影响项目落地效率与收益稳定性。
文中对外资投资越南充电桩项目的研究，基于《越南电力法》《投资法》《企业所得税法》及工贸部36/2018/TT-BCT等规章，结合实务中的“IRC-ERC”设立流程、消防验收标准（136/2020/NĐ-CP）及税务开票要求的分析，为外资企业提供系统性法律指引，同时为完善越南充电桩领域法律制度提供参考。
（一）政策红利下的市场爆发潜力
越南政府将电动汽车产业列为“国家重点发展领域”，《新能源汽车产业发展规划（2021-2030年）》明确2030年电动汽车保有量占比超30%，配套充电桩需求缺口预计达120万个（截至2024年仅不足5万个），充电桩作为电动汽车产业链的关键环节，市场需求呈爆发式增长。同时，越南工贸部2023年发布的《充电桩基础设施发展指引》提出“简化审批流程、给予电价优惠”等支持政策，为外资进入提供政策窗口。
（二）外资面临的合规挑战 “三重困境”
尽管市场前景广阔，外资在落地过程中仍遭遇显著合规障碍：一是法规适用模糊，《电力法》未明确“充电服务”与“电力零售”的边界，导致河内、胡志明市等核心城市对“是否需电力许可证”认定差异达40%；二是审批流程卡顿，电力接入平均周期长达3个月（超出法定时限2倍），消防验收补材料率超60%；三是风险防控缺失，场地方分成违约、EVN容量调整等突发情况频发，缺乏标准化应对机制。
（三）越南充电桩投资的法律框架
越南充电桩投资的法律规制涉及多个部门法，形成“上位法+部门规章+地方实施细则”的层级体系：
电力监管层面：《越南电力法》（2014年修订）界定电力生产、传输、配电及零售的法律边界，工贸部36/2018/TT-BCT明确电力许可证的申请条件与流程，区分 “电力零售 / 配电” 与“充电服务”的法律性质——前者需取得电力许可证，后者若不涉及电能转售，可通过合同与发票口径规避许可义务。
消防安全层面：政府令136/2020/NĐ-CP及后续修订文件规定充电桩站点的消防设计标准，要求投用前需经消防救援警察局（PC07）审查与验收，重点关注充电设备的防火间距、灭火系统及应急疏散通道。
税务与票据层面：《越南企业所得税法》（2020年修订）规定企业所得税（CIT）基准税率为20%，部分园区、高新区域可享受“两免三减半”等税收优惠；《增值税法》明确充电桩服务适用10%的标准增值税率（个别时期临时下调至8%），发票开具需以“充电服务”为核心口径。
外资准入层面：《投资法》（2020年修订）允许外资100%持股设立有限责任公司（LLC/FIE）投资充电桩项目，无需本地股东持股，仅需通过“投资注册证（IRC）- 企业注册证（ERC）”两步审批流程。
二、外资准入越充电桩的合规痛点
（一）准入与设立阶段：隐性门槛与流程冗余
痛点1：许可口径 “一城一策”
优先区域选择：北部“河内-北宁-海防”工业走廊与南部 “胡志明市-平阳-同奈”商业密集区为核心。北部依托制造业园区、物流车队的稳定用电需求，可快速形成 B2B 业务闭环；南部凭借人口密度与商业综合体流量，适合布局目的地充电（7-22kW）与干线快充（60-180kW）混合站型。
案例：某中资企业 2023 年在河内投资商综充电桩项目，按胡志明市 “无需电力许可证” 经验推进，却被河内工贸厅要求补充《电力零售许可申请》，导致项目停滞 2 个月。核心原因是省级工贸厅对 “向非特定用户开放是否属电力零售” 认定不一，且无全国统一执行标准。
痛点2：注册地址 “合规陷阱”
投资注册证（IRC）：作为外资项目的资格许可，需向省级计划投资厅（DPI）或园区管委会提交申请，材料包括项目可行性报告、公司章程、投资方资质证明等。法定审批时限为15个工作日，实践中若涉及跨部门协调，可能延长至20个工作日。
企业注册证（ERC）：整合工商注册与税号登记功能，需在取得 IRC 后向工商部门申请，材料包括 IRC 副本、地址证明、法定代表人信息等。法定时限为3个工作日，若企业名称无重名、注册地址合规（需提供租赁合同或产权证明），可实现 “当日受理、次日取证”。
外资需提供 “商用性质 + 产权清晰” 的注册地址，但越南部分商综园区存在 “土地性质为工业却对外出租商用” 的情况，某新加坡企业因此被工商部门驳回 ERC 申请，重新选址耗时1.5个月。
（二）建设与验收阶段：电力与消防的 “双卡口”
痛点3：电力接入 “周期不可控”
电力接入流程：① 与越南国家电力集团（EVN）省级公司对接，申请容量核定（需提供站点功率需求、用电时段分析）；② 签署并网/接入协议，明确计量方式（需独立计量回路，并通过法定计量检定）；③ 按EVN并网技术规范完成设备安装与调试，避免因接线不合规导致验收延迟。需特别注意，若项目被认定为 “电力零售/配电”（如向第三方转售电能），需按36/2018/TT-BCT申请电力许可证，审批时限约为45个工作日；若仅提供 “充电服务”，需在协议中明确 “不转售电能，仅收取服务费”，并与省级工贸厅（DOIT）、EVN预沟通，避免被误判为电力零售。
EVN省级公司容量核定无明确时限，某韩资项目在平阳省申请200kVA容量，因变压器扩容排队导致接入周期达4个月，错过当地物流车队充电需求旺季；同时，部分地区EVN要求 “充电桩设备需通过越南TCVN认证”，未提前适配导致设备到场后无法并网。
痛点4：消防验收 “标准浮动”
消防验收标准：①设计阶段需按136/2020/NĐ-CP要求，明确充电区与非充电区的防火分隔（耐火极限不低于2小时）、配置干粉灭火器（每50㎡不少于1具）及应急照明系统；②施工完成后向PC07提交验收申请，材料包括消防设计审查意见、施工记录、设备检测报告等；③验收通过后取得《消防验收合格证明》，方可投用。实践中，PC07可能要求补充设备耐高温、防漏电检测报告，建议提前与设计单位沟通，确保材料一次性通过审查。
2024年《消防法实施细则》修订后，PC07对室内充电桩的“防火分隔耐火极限”要求从1.5小时提升至2小时，某欧洲企业未及时更新设计，导致已建成站点拆除重建，额外成本增加2000万越南盾/站。
（三）运营与税务阶段：票据的 “隐性风险”
痛点5：税务票据 “口径争议”
增值税（VAT）：适用10%的标准税率（临时下调期间按8%执行），需确保进项税抵扣凭证合规 —— 从EVN取得的电费发票可作为进项抵扣，向用户开具的 “充电服务” 发票需注明服务名称、金额及税号。采用预付充值模式的，需在用户充电完成后开具发票，避免 “充值时开票” 导致的税目争议，建议与地税部门书面确认开票时点，留存沟通纪要备查。
企业所得税（CIT）：基准税率为20%，若项目落地于高新技术园区、困难地区，可申请 “两免三减半” 优惠。需注意，享受税收优惠需满足“固定资产投资不低于100亿越南盾”“雇佣本地员工占比不低于80%”等条件，建议在项目初期向税务部门提交优惠申请，避免后期无法追溯。
票据管理规范：统一使用 “充电服务”VAT发票，禁止开具“电费”发票（避免被认定为电力转售）；系统需实现“一枪一表一记录”，确保发票金额与充电量、交易流水一致，便于税务稽核。对未使用的充值余额，需在财务报表中注明“预收款”，待用户消费后转入收入，避免提前计税。
部分地方税务局要求“充电服务发票需拆分电费与服务费”，但EVN仅开具整体电费发票，导致进项抵扣断层。某台资企业2023年因此多缴增值税1500万越南盾，耗时3个月才通过税务沟通解决。
三、合规路径优化：从 “被动应对” 到 “主动破局”
（一）准入阶段
- 步骤1：建立“政府关系前置沟通机制”
项目启动前，由法务+团队联合拜访省级工贸厅（DOIT）、EVN 省级公司、税务局，提交《项目合规咨询函》，明确“是否需电力许可证、发票开具口径、容量申请流程”等核心问题，形成书面回复纪要（需加盖部门公章），避免口头承诺失效。
- 步骤2：设计“许可双轨应对方案”
若地方要求电力许可证，立即启动36/2018/TT-BCT申请，提前准备设备认证、容量需求分析等材料；若无需许可，在公司章程与场地协议中明确“仅提供充电服务，不涉及电力转售”，并将DOIT回复纪要作为附件，防范后期监管口径变化。
（二）建设阶段
- 电力接入优化：“勘察-协议-适配”三步法
①点位签约前，委托越南本地电力咨询公司出具《容量可行性勘察报告》，核查EVN变压器台账、扩容周期及费用，避免“签约后无容量”；
②与EVN签订《接入协议补充条款》，明确“容量交付时限（最长不超45天）”，逾期按50万越南盾/天支付违约金；
③设备采购前确认“符合TCVN11167-1:2015标准”，并提前送检获取认证证书，避免到场后整改。
- 消防验收优化：“设计-自查-联审”闭环
①选择有3个以上充电桩项目经验的设计单位，要求其按最新《消防法实施细则》制定设计方案，并附同类项目验收合格证明；
②施工完成后，按PC07要求制定《消防自查清单》（含防火间距、灭火系统、应急通道等18项核心指标），逐项整改达标；
③验收前组织PC07、场地方、施工单位联合踏勘，当场解决问题，将验收周期压缩至1个月内。
（三）运营阶段
- 分成风险锁闭：“长期协议+阶梯条款”
与场地方签订5年以上协议，约定“分成比例阶梯递增”（如前2年10%、中间2年12%、最后1年15%），同时加入 “最低充电量保底条款”——若场地方原因导致月充电量低于约定值，需补足差额收益；设置“违约赔偿条款”，若场地方单方面终止协议，需赔偿站点投资总额的 200%（含设备、施工、审批成本）。
- 税务合规优化：“票据规范+优惠申请”
①统一使用 “充电服务” 增值税发票，在系统中设置“充电量-服务费-税额”自动拆分功能，留存与EVN的电费结算凭证，应对税务稽核；
②若项目落地于高新技术园区，提前6个月向税务局提交《企业所得税优惠申请》，准备固定资产投资证明、本地员工占比清单等材料，争取“两免三减半”优惠。
四、结论
越南充电桩市场的 “高潜力” 与 “高合规风险” 并存，外资的核心竞争力在于 “合规痛点的破解能力”。通过 “预沟通机制减少审批不确定性、标准化流程压缩落地周期、合同条款锁闭运营风险”，可有效降低合规成本，实现项目从 “被动应对” 到 “主动掌控” 的转变。
最后，给外资企业的实务建议：
- 团队配置：“本地+专业”双核心
组建含越南本地法务（熟悉地方执行口径）、电力工程师（对接 EVN）、GR 专员（维护政府关系）的专项团队，避免 “纯外资团队” 因信息差导致合规失误。
- 资源整合：绑定本地优质伙伴
优先与越南本地有园区资源、EVN合作经验的企业合资，如与VinFast（越南本土车企）、EVN下属电力公司合作，获取政策信息与资源支持。
- 长期布局：关注政策红利窗口
密切跟踪越南《充电桩基础设施补贴政策（2025-2030年）》的制定进展（预计2025年出台），该政策可能对 “公共充电桩建设给予20%-30%的投资补贴”，提前储备符合条件的项目，抢占红利先机。
（原标题：兰迪研究丨外资投资越南充电桩合规痛点与路径优化）
（来源：兰迪律师，作者：陈馨馨）
