2025年7月21日, 中国人民银行海南省分行等五部门联合发布了《海南自由贸易港跨境资产管理试点业务实施细则》(“《海南跨境资管细则》”)。该细则将于2025年8月21日起正式实施。这一规定的出台标志着海南自由贸易港跨境资产管理试点业务(“海南跨境资管试点”)进入实质性操作阶段, 为境外投资者开辟了新的配置中国资产路径。相较于现有的QFI(合格境外投资者)、跨境理财通、内地与香港基金互认等跨境投资渠道, 海南跨境资管试点在投资范围上实现了一定突破——境外投资者可直接投资于海南自贸港内金融机构发行的多种类型资产管理产品(“试点资管产品”), 涵盖银行理财产品、私募资产管理计划、公募基金以及保险资产管理产品等。
《海南跨境资管细则》作为《海南自由贸易港建设总体方案》的关键配套规则, 其核心在于落实“跨境资产管理业务试点”和“提升跨境证券投融资汇兑便利”两大政策目标。为系统把握这一创新性制度安排, 本文将从以下七个方面对《海南跨境资管细则》的重点内容进行解析：
一、试点参与机构及资质条件
海南跨境资管试点的开展涉及三类核心试点机构, 即试点资管产品的发行机构、销售机构及为境外投资者开立投资账户的试点银行。三类试点机构需满足以下基本条件：
- 建立跨境资管投资者适当性管理、权益保护、投诉处理及纠纷化解相关机制;
- 近3年未因资产管理业务被金融管理部门处罚或者未因内部管理问题导致金融风险事件, 或者相关违法违规及内部管理问题已整改到位并经试点管理部门认可。
申请试点机构需按照《海南跨境资管细则》的要求向中国证券监督管理委员会海南监管局或者国家金融监督管理总局海南监管局提交参与试点的书面申请, 获准试点机构名单将通过前述金融主管部门官方网站公示。
二、试点发行机构及合资格试点资管产品
参与海南跨境资管试点的发行机构仅限于注册在海南自贸港内, 经国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会等部门许可或者备案, 具备发行资管产品资质的金融机构。目前, 注册于海南的两家公募基金公司有望成为《海南跨境资管细则》发布后的首批试点发行机构。值得注意的是, 此次试点暂未将私募基金管理人纳入试点范围。
发行机构可发行同时面向境内外投资者销售的试点资管产品, 也可发行仅面向境外投资者销售的试点资管产品, 但面向境外投资者的试点资管产品的风险评级标准与面向境内投资者的相应标准应当保持一致。
合资格的试点产品范围为：
- 产品风险等级为“R1”至“R4”的公募基金和私募资管计划;
- 保险资产管理产品;
- 其他经国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会等部门认可参与试点的资管产品。
除此之外, 试点资管产品还应以人民币计价结算, 并投向境内市场。
三、试点规模管理及动态调整
海南跨境资管试点实施规模管理, 中国人民银行海南省分行负责发行机构试点规模的管理。初始试点总规模上限设定为100亿元人民币, 即境外投资者购买的试点资管产品资金净流入规模, 在任何时点不得超过100亿元人民币上限。中国人民银行海南省分行根据海南自贸港经济金融发展、国际收支形势、市场实际需求等, 设定及动态调整跨境资管试点总规模上限, 并通过官方网站及时公布。
发行机构需按《海南跨境资管细则》要求向中国人民银行海南省分行申请分配于单个发行机构的试点规模, 并根据试点开展情况可以申请调增、调减试点规模。对于自申请获得同意起一年内未使用的试点规模, 中国人民银行海南省分行可予以收回。
四、试点销售机构及销售新规范
试点资管产品可采用“直销+代销”的双轨销售模式, 既允许发行机构直接开展销售业务, 也引入符合条件的销售机构参与。获准参与试点资管产品代销的销售机构仅限于在海南自贸港内, 经国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会等部门许可, 具备销售资管产品资质的法人金融机构或者金融机构的分支机构。
除应履行投资者适当性管理义务、反洗钱及反恐怖融资等义务, 落实投资者合法权益保护等规定外, 销售机构还应与境外投资者签订跨境资管试点投资合同或者协议。投资合同或者协议应当明确业务操作流程和各方权利、义务, 向境外投资者充分披露信息和揭示风险。
五、境外投资者资格及其资金来源
投资试点资管产品的境外投资者包括境外机构投资者和境外个人投资者。境外机构投资者指境外合法成立的机构, 并无设立地、成立年限或持牌等要求。境外个人指在海南自贸港内学习、就业、生活的境外人士或者符合海南自贸港外籍人才政策的高端人才和紧缺人才。
值得注意的是, 《海南跨境资管细则》生效之日起180日为试点初期。试点初期内, 境外机构投资者仅为境外持牌金融机构或者合法中资企业境外机构, 暂不接受其他境外投资者用来源于境外的资金购买试点资管产品。试点初期结束后, 经适当报批程序再逐步向其他类型境外机构投资者开放。
境外投资者应使用自有资金或者境外合法募集资金购买试点资管产品, 投资资金可来源于境内外。若境外个人投资者购买试点资管产品的资金来源于境内, 则应当提供在海南自贸港学习、就业、生活等满一年的证明和来源于境内的人民币收入证明。
六、试点资管产品资金闭环管理
试点资管产品采用资金划转闭环管理。境外投资者需在试点银行新开立用于投资试点资管产品的银行账户(“投资账户”)或指定已有银行账户作为投资账户, 境外投资者从境外汇入或者从境内银行同名账户将试点资管产品的投资本金划入其投资账户。投资本金将由境外投资者的投资账户划转至发行机构的人民币资金募集账户(直销), 或经销售机构指定账户划转至发行机构的人民币资金募集账户(代销), 继而划入试点资管产品托管账户。境外投资者通过投资账户购买的试点资管产品到期或者在开放期内赎回所得及产品分红款项等, 均原路返回境外投资者的投资账户, 从而实现资金划转闭环管理。
七、境外投资者保护与纠纷化解机制
《海南跨境资管细则》为境外投资者构建了“监管协作-机构尽责-投资者知情-纠纷可诉”的全链条保护体系。细则以业务发生地原则为基础, 要求发行机构和销售机构作为责任主体, 必须严格履行投资者适当性管理义务, 通过动态风险评估、信息披露和禁止误导销售等措施, 切实保护境外投资者权益。在纠纷处理方面, 细则建立了多层次的解决渠道, 包括协商、调解、投诉和司法救济, 并要求销售机构设立专门的投诉机制, 确保纠纷高效化解。
海南跨境资管试点的推出不仅丰富了我国跨境资管业务体系, 也为海南打造国际化金融枢纽注入新动能。随着试点业务的深入推进, 海南自贸港将进一步发挥其连接境内外市场的桥梁作用, 吸引更多境内外资产管理机构集聚海南, 助力我国金融业高水平开放。
（来源：通力律师事务所，作者：吕红、孙睿）
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