在马达加斯加从事矿业活动的外商直接投资无需获得任何政府或监管机构的批准。然而，若该投资涉及股权转让，则可能需要获得FINEX出具的官方函件，具体如以下问题3所述。

《马达加斯加外汇法》及其实施细则（以下简称“外汇立法”）规范了马达加斯加与境外之间的一切资金转移行为。

根据外汇立法，外商直接投资框架下的股权出资转移不受任何批准或许可手续的限制，常见的股息汇出亦然。因此，在实践中，股权出资和股息均可通过银行直接汇转，无需办理任何外汇手续。

外汇管制主要涉及资本（如出售不动产）和金融交易（如贷款，包括股东贷款），上述交易需事先获得财政部通过其称为FINEX的外部金融服务机构的批准，该机构为监管机构。资金转移须在获得批准后方可进行。

在涉及马达加斯加与境外之间资金转移的股权转让中，无需事先批准，而需由马达加斯加的付款银行或收款银行在交易完成后进行报告。然而，在实践中，马达加斯加银行通常要求在进行交易前提供FINEX出具的官方函件。在此情况下，当事人实际上被间接要求向FINEX申请上述交易的预先批准。

对于企业出口利润汇回，出口商需先对其出口发票进行银行托收（domiciliation bancaire），然后其出口活动产生的外汇收入需在特定时间限制内汇回，该时间限制因其所处行业而异。此后，出口商需在30天内通过马达加斯加银行间外汇市场（MID）将其外汇收入的70%兑换成当地货币。

违反上述要求的行为将受到相当于相关金额一半至三倍的罚款。

设立公司（包括分支机构、有限责任公司及股份有限公司）的程序分为三个阶段：

（1）在线提交所有所需文件；

（2）向马达加斯加经济发展委员会（负责公司注册的管理机构）提交纸质文件并缴纳行政费用；

（3）领取公司注册文件（程序结束）。

预计时间线：

设立公司所需的关键信息及文件如下：

（1）公司董事的详细信息。公司董事中至少应有一名常住马达加斯加的人员（须为马达加斯加公民或持有有效签证及居留卡的外国人）；

（2）股东公司的详细信息：公司章程及注册证书。

注：在马达加斯加，某些行业（例如矿业、餐饮、博彩等）需事经相关主管部门的事先批准。

不存在针对外国投资者的简化或优惠程序。

然而，在外籍员工就业方面存在就业配额。具体而言，外籍员工的比例不得超过公司员工总数的20%。此外，外籍员工必须具备本地就业市场无法提供的专业技能，方可受聘。

可享受投资稳定性保障等激励措施的显著优惠制度如下：

（1）经济特区计划

经济特区法律规定，为获准实体提供了包括但不限于以下税收及关税优惠：

• 对于拟用于再出口的进口货物暂停征收进口税及海关关税；
• 对进口建筑材料免征进口关税及税费；
• 对注册资本出资免征注册登记税；
• 租赁协议注册登记税减免等。

尽管马达加斯加目前已有经济特区相关法律生效，但由于尚未颁布实施细则，且监管机构、一站式服务等相应的制度框架尚未建立，该法律在实践中尚未实施。

（2）自由贸易区计划

主要从事出口导向型活动的实体在满足一定条件的情况下，有资格适用该计划。获准实体可享有以下激励措施（非穷尽列举）：

• 根据其所在行业类型，在特定期间内免征企业所得税；
• 企业所得税减免及最低税额优惠；
• 企业因投资（购置可折旧资产）享受企业所得税减免；
• 免征契约登记税；
• 对进口及与其他获准实体的本地销售免征增值税；
• 增值税退税资格等。

（3）大规模矿业（LGIM）计划

该计划适用于在矿业项目框架内的矿业许可证持有者、加工实体及其分包商。

符合条件的实体的税收制度遵循1999年财政修正法案以及《马达加斯加通用税法典》（以下简称“GTC”）的规定。然而，获得许可的实体将自动享受于自上述 GTC 颁布之日起至其获得资格之日期间出台的任何有利的税收措施。

此外，还适用以下激励措施：

• 自实际开展业务运营之日起的前5个财政年度内，如出现亏损，则免于缴纳最低企业所得税；
• 对特定资产适用优惠的折旧率；
• 对投资（购置可折旧资产）的企业所得税减免；
• 对外国服务提供商的预扣税税率优惠；
• 对项目框架内的对外融资合同利息及保险支付免征预扣税；
• 在特定条件（加工产品出口）下，对进口免征增值税；
• 增值税退税资格等。

关键程序及限制如下：

（1）签署长期租赁协议；

（2）在公证人面前签署长期租赁协议（当租赁价值超过大约3,000美元时）；

（3）将协议在税务管理机构、土地管理机构以及地形管理机构进行登记，并提交至房地产部门；

（4）当相关的租赁金额从境外汇入时，需向FINEX申请批准。

外国人员获取工作签证或许可的程序分为四个步骤：

（1）向劳动部申请工作许可；

（2）在申请人所在国家的马达加斯加大使馆获取可转换签证；

（3）向马达加斯加的相关主管部门提交签证申请；

（4）获取居留卡及长期签证（程序结束）。

各步骤预计时间线：

续期申请无需申请人离境马达加斯加，可依照第三步及第四步程序直接办理。

在马达加斯加，任何导致经济集中的交易均需在完成前向当地竞争委员会履行申报程序。根据《马达加斯加竞争法》（第2018-020号法律，以下简称“《竞争法》”）第34条之规定，经济集中系指通过合并、股权收购、合资企业或其他控制形式（包括横向、纵向或混合型控制），导致公司全部或部分资产所有权或控制权发生转移，或使某一公司或公司集团能够直接或间接对一家或多家其他公司施加决定性影响的情形。

《竞争法》及其实施细则未规定触发反垄断申报的门槛测试（如营业额、市场份额等）。因此，开展并购交易时，当地实体必须始终履行申报义务。申报费用按参与集中交易的公司年营业额的0.05%计收（竞争委员会将根据申报材料中载明的信息确定具体金额并通知相关方）。未履行申报义务者，竞争委员会可对涉事企业处以相当于其年营业额1%的罚款。

在此过程中，竞争委员会将评估并购交易是否通过创设或强化国内市场支配地位，达到排除竞争或实质性削弱竞争之程度。根据《竞争法》实施细则，当参与集中的公司或目标公司及其关联公司符合以下情形的，集中行为即被视为构成阻碍竞争：

（1）在国内市场或其重要组成部分中，所涉企业在替代性产品或服务的销售、采购或其他交易占比超过30%；

（2）所涉企业年度营业额（不含税）合计超过100亿阿里亚里（约合2,625,000美元），且至少两家参与企业各自的年营业额（不含税）分别不低于25亿阿里亚里（约合625,000美元）。

《竞争法》未规定竞争委员会作出正式答复的明确期限，故审查时间取决于该机构工作进度，通常为三个月左右。

（1）铜矿分布在岛上的多个区域，包括沃赫马尔（Vohemar）、马任加（Majunga）、伊科帕河（Ikopa River）附近以及图莱亚尔（Tulear）地区；

（2）金矿主要集中在索非亚（Sofia）、阿那拉芒加（Analamanga）、瓦托瓦维（Vatovavy）和阿齐纳纳纳（Atsinanana）地区；

（3）钛铁矿在该国东南部地区开采；

（4）铬铁矿位于马哈赞加省（Mahajanga）的安德里阿梅纳（Andriamena）地区；

（5）镍矿和钴矿（Cobalt）集中在图阿马西纳（Toamasina）地区；

（6）石墨矿产于马达加斯加南部；

（7）蓝宝石在该岛的南部和东北部均有发现。

马达加斯加最近通过了新的《马达加斯加矿业法典》（以下简称“《矿业法典》”），即2023年7月27日颁布的第2023-007号法律，对原有的《矿业法典》及其配套实施细则进行了全面修订，其中相关配套法规包括：关于矿业许可证、化石和采石场制度的第2024-1464号法令、建立黄金制度的第2024-1345号法令、设立并制定地质、宝石学与矿业实验室局的法规的第2024-163号法令以及规定国家矿业委员会章程的第2024-1637号和第2025-172号法令。

此外，2002年10月8日颁布的第2001-031号法律（关于马达加斯加矿业领域大规模投资的特殊制度）目前也正在修订中。

马达加斯加矿业领域主要由以下法律法规予以规范：

（1）2023年7月27日颁布的新《矿业法典》（第2023-007号法律）废止并取代了旧法典，为矿产资源的勘探、开发和管理提供法律框架；

（2）第2024-1464号法令规范矿业许可证、化石资源及采石场管理制度；

（3）第2024-1345号法令确立了黄金管理制度（régime de l’or）；

（4）第2024-163号法令设立了地质、宝石及矿业实验室局（the Bureau of Geology, Gemology and the Mining Laboratory，简称“BGGLM”），这些部门负责支持地质研究、宝石学研究及矿物检测；

（5）第2024-1637号及第2025-172号法令规定了国家矿业委员会（Comité National des Mines，简称“CNM”）章程，该委员会是一个兼具监管与咨询职能的多方利益相关者机构；

（6）2002年10月8日颁布的第2001-031号法律确立了大规模矿业投资的特别制度，目前正在修订中。

负责执行的主要机构包括：


（1）矿业部（Ministry of Mines）：制定矿业政策并监督法律框架的实施；

（2）马达加斯加矿业登记局（Bureau du Cadastre Minier de Madagascar，以下简称“BCMM”）：负责矿业许可证的登记、管控和监督；

（3）国家环境办公室（Office National de l’Environnement，简称“ONE”）：负责环境许可的评估与核发，并监督合规情况；

（4）税务管理部门：执行适用于矿业行业的财政规定；

（5）地区和地方当局：负责地方层面矿业活动的监督工作。

为确保矿产资源的负责任管理并维护国家利益，国家有权在任何通过竞争性招标程序获得矿业许可证的公司中取得无偿且不可稀释的股权，前提是相关区域已被预留用于地质勘查。

除上述框架外，《矿业法典》并不强制要求国家必须无偿取得干股或不可稀释股权。然而，在实践中，一些矿业公司可能会选择给予国家其股本中10%至20%的免费股权。此类安排通常作为经协商达成的矿业协议组成部分，旨在强化与政府的伙伴关系并体现对国家发展目标的承诺。无论该等股权参与是免费的还是有偿的，其条款及法律影响通常详细载于与国家签署的具体协议中。

（1）勘查许可证（Research Permit，以下简称“PR”）：授予其持有者在矿区边界进行勘探和勘查的独占权。勘查许可证有效期为五年，可续期两次，每次续期期限为三年；

（2）开采许可证（Exploitation Permit，以下简称“PE”）：授予其持有者在许可范围内进行矿产开采、矿区勘探及相关作业的专有权利。PE有效期为二十五年，可续期一次，续期期限为十五年；

（3）专为小规模手工采矿者保留的许可证（Permit reserved for small-scale artisanal miners，以下简称“PREA”）：授予其持有者在矿区边界内进行勘查、勘探和采矿作业的权利。PREA有效期为八年，可续期两次，每次续期期限为四年。

（1）许可申请程序

• 申请人须向BCMM提交许可证申请，该局将按照“先到先得”原则对申请进行受理和审查；
• 填写BCMM提供的标准申请表，并附有工作计划书和项目融资计划书；
• BCMM对申请材料进行形式审查并确认受理后，将申请转呈矿业部；
• 矿业部完成技术及财务评估并确认符合要求后，BCMM签发有矿业部长签署的矿业许可证授予令并附随配套矿业项目技术规范（cahier des charges minières)），许可持有人应缴纳第一年的年度矿业管理费及社会和社区投资矿业基金（FMISC）的分摊款项。

（2）办理时间

颁发许可证的期限不得超过自提交许可证申请文件之日起的六十（60）个工作日。

（3）续期条款

矿业许可证的续期须符合以下条件：

• 缴清上一年度矿业行政管理费；
• 缴清续期前一年度矿产产品专项税费；
• 遵守矿业项目技术规范要求；
• 税务登记状态正常（无欠税等违规记录）；
• 环境许可证或批文在有效期内；
• 提交更新后的PE可行性研究报告，以证明续期必要性。

（4）投资者的核心义务

矿业许可持有人须履行以下主要义务：

• 向所在地当局提交矿业许可证及环境许可证或批文的副本，并留存送达回执；
• 缴纳矿产品特别税费（DTSPM）；
• 缴纳矿业行政管理费；
• 遵守矿业项目技术规范之规定；
• 履行生态环境保护义务。

若矿产在马达加斯加境内完成加工处理，许可持有者可享受矿产品特别税费减免30%的优惠待遇。

矿业许可证可自由转让，无需事先取得行政许可。转让完成后，主管机构将向新权利人核发新的许可证。但该转让事项须于BCMM办理登记。

本指南内容仅为高度提炼的摘要，相关法律的适用因投资结构和目标行业等因素而有所差异。在进行投资之前，请向具有相关法律执业资格的律师寻求具体法律建议。

特别感谢：本文根据Madagascar Conseil International（MCI）律师事务所出具的相关法律问答编译，英文作者为Chillah RANDRIANARISON、Natacha RAMANAMISATA、Tina TSIVAVY、Larissa RAMANANTSOALAZA。上述答案编写于2025年7月5日。