近年来，凭借得天独厚的风电、光伏资源禀赋和强有力的政策支持，罗马尼亚可再生能源行业发展迅速。2024年11月22日，罗马尼亚正式颁布了具有里程碑意义的《2025-2035能源战略（展望2050）》（罗马尼亚语为Strategia Energetică A României 2025-2035, Cu Perspectiva Anului 2050）[1]，这是罗马尼亚首个国家能源战略计划。该战略设定了实现能源安全、推动能源转型、提高能源效率、提高能源可及性和可负担性、建立高效能源市场和加强能源系统数字化和网络安全等六个核心发展目标，目标是到2035年创建一个安全、可及和可持续的能源行业。根据该战略的规划目标，到2035年，可再生能源（包括风能、太阳能、水能和地热能）在最终能源消费中占比提升至41.1%，到2050年将进一步提升至86.1%，以此来构建更具韧性的能源体系，加速实现脱碳目标。

但是，根据欧盟委员会发布的数据，2023年罗马尼亚可再生能源占能源总量约17.2%[2]，与罗马尼亚的上述战略目标差距较大。这一现状凸显出罗马尼亚在能源安全与转型进程中面临的严峻挑战。要实现既定战略目标，罗马尼亚亟需在可再生能源领域持续发力。在政策驱动与市场需求的双重推动下，该国可再生能源市场将迎来新一轮发展机遇。

投资人在考虑投资罗马尼亚新能源电站时，从法律角度建议特别关注以下事项（本篇并不旨在穷尽投资新能源电站可能涉及的所有法律问题，而是旨在提示重点特殊事项供参考。此外，在实施具体的境外投资项目时，应根据每个项目的具体情况以及届时当地法律和实践的最新要求，聘请专门的境内外法律顾问予以具体分析和评估）。

罗马尼亚有大量适宜建造地上光伏和风电场的土地，占国土总面积的17%，其中85.5%分布在农村地区。[3]在罗马尼亚建设新能源电站，常见可以取得的土地权利包括所有权、地上权和地役权。如果相关土地由政府所有，投资人还可以在赢得公开竞标后与政府签订特许协议（不超过49年）来获得相关土地使用权，用于特定新能源项目的开发。

根据罗马尼亚不动产法律，外国人和境外主体无法直接拥有罗马尼亚的土地所有权，但是可以通过在罗马尼亚新设实体来持有土地所有权。因此，境外投资者在罗马尼亚开发新能源电站可以通过取得土地所有权的方式进行。不过，在实践中，出于节省成本或便于在项目无法推进时顺利退出等原因，投资人往往更倾向于通过取得地上权（该等权利不超过99年）的方式来取得开发新能源电站所需的相关土地权利。此外，对于输电线等不需要整块土地的附属设施，通常可选择获得地役权的方式来取得必要的土地权利。需要注意的是，在罗马尼亚的土地相关协议通常需要进行公证，并且只有在完成登记后才能产生对抗第三人的效力，否则协议仅在当事双方之间生效。因此，关于土地权利需关注其是否满足必要的公证和登记要求。

在开发阶段，投资人还需特别关注新能源电站的土地性质。如果相关土地位于城市边界内，在法律上需要通过审阅总体城市规划（PUG）或区域城市规划（PUZ）以判断相关土地是否属于城市边界内土地；如果相关土地位于城市边界外，根据一般规定，该等土地需要通过取得PUZ的方式重新划分为城市边界内土地才能申请建设许可。但是，PUZ程序冗长，会严重影响项目进程，因此为了激励新能源行业的发展，罗马尼亚在2022年对土地法进行了修订，允许在城市边界外建设占地面积少于50公顷且土壤肥力等级为三、四、五级的小型项目（“小型项目”），无需取得PUZ即可申请建设许可。但是，自上述立法修订出台后，根据当前罗马尼亚农业与农村部的监管实践，其认为上述立法修订仅允许满足上述条件的小型项目开发，致使其他不满足上述要求的新能源项目也无法按照一般程序取得PUZ。因此，在实践中，为推动项目顺利开展，项目开发商往往需要采取一些方法满足前述要求以顺利取得建设许可。

总体上，建议投资人重点关注拟投资的项目（包括电站本身及变电站、输电线等配套设施）是否取得了必要的土地权利；取得的土地权利是否能够覆盖新能源电站的寿命；以及该等土地的权利性质和规划手续是否符合建设新能源电站的需求。

在罗马尼亚建设和运营新能源电站主要涉及如下三类许可：

总体上，对于收购达到可建设状态的新能源电站而言，在法律上需要关注的常见要点是（1）项目所需的项目土地是否都已根据城市规划证书及相关法律要求取得相关批准/认可函和建设许可；（2）建设许可是否存在无法按照法定期限取得的情况，如存在，则可能会导致并网许可失效，以致失去预留的并网容量。而对于收购达到商业运行日的新能源电站而言，还应重点关注并网许可、并网协议所规定的义务是否得到了履行、并网所需的相关手续是否已经完成。

近年来，罗马尼亚电力市场总体呈现出开放程度加强的趋势。2012年至2020年期间，根据罗马尼亚《电力和天然气法》，罗马尼亚仅允许通过OPCOM（为国家电网公司Transelectrica的子公司）运营的集中交易市场进行电力交易。在2021年，根据第143/2021号紧急政府令，罗马尼亚重新引入长期双边购电协议（PPA）的机制，允许新投运的项目在集中市场上交易外，还可以自由协商签订PPA。

2024年4月，为了进一步推动能源市场发展，特别是鼓励新能源投资，罗马尼亚颁布了框架性法规第318/2024号政府决定，设立了针对可再生能源电力市场的差价合约补贴（Contracts for Difference Support，“CfD”）机制，适用于陆上风电、海上风电、光伏太阳能、水电、核能、氢能等可再生能源发电和储能技术，属于该等技术的项目有机会通过CfD机制获得国家补贴。之后，罗马尼亚能源部于2024年8月发布了第1120/2024号部门命令，规定将通过CfD机制向总装机容量5,000兆瓦的陆上风电和太阳能光伏可再生发电项目提供总计30亿欧元的国家援助。 早在2024年3月，欧盟委员会曾发布公告，批准了前述罗马尼亚国家援助计划。

根据罗马尼亚第1120/2024号部门命令，发放给陆上风电和光伏发电项目的CfD机制的核心要点如下：

• 项目投标：符合条件的项目业主（条件包括合法设立、主营业务为发电、不存在破产状况等）和项目（条件包括必须是新的装机容量、投产日期需不晚于签署CfD合同后的36个月）首先需提交项目投标，在中标后，项目业主将会与OPCOM签订CfD合同；
• 签订PPA的限制：在取得CfD补贴的同时，相关项目产生的电力将不能通过PPA销售，而只能在OPCOM运营的集中市场上交易；
• CfD补贴机制：当参考电价（reference price）低于执行电价（strike price）时，OPCOM应当向发电商支付差价；反之，当参考电价高于执行电价时，发电商应当向OPCOM支付差价。其中，执行电价是指项目中标的电价；参考电价是指罗马尼亚能源监管局（ANRE）在考虑市场价格并依照CfD合同规定的公式确定的电价。

目前，罗马尼亚已顺利依据第1120/2024号令开展了两轮CfD竞标[4]，相关容量与平均电价信息如下：

CfD机制的设立体现了罗马尼亚加速发展新能源市场的决心，为相关项目提供了稳定的收益预期。但取得CfD合同的同时，也会丧失与购电方直接签订PPA的权利，并且也需遵守一系列额外要求，例如，项目需在签署CfD合同后的6个月内获得并网许可并在36个月内投产。因此，建议投资方在青睐具备稳定收益预期的CfD中标项目时，也应重点关注相关项目是否已切实满足CfD合同中的各项要求。

为响应《欧盟外商投资安全审查条例》（Regulation (EU) 2019/452）的要求，罗马尼亚当前已经建立了外商投资审查制度，要求外国投资者在敏感行业领域超过金额门槛的投资均应进行外商投资审查。其中，上述投资的概念既包括使得罗马尼亚企业发生控制权变更的外商直接投资，还包括绿地投资（包括扩大现有产能、通过新产品实现产能多样化、整体生产流程发生根本性变化）。

具体而言，只要外国投资同时满足下述两个条件，则必须进行外商投资申报：

根据我们过往的经验，新能源电站项目在罗马尼亚属于敏感行业领域，而且通常而言新能源电站的投资额也远超200万欧元，所以通常在罗马尼亚投资新能源电站项目均需要进行外商投资审查申报。

根据罗马尼亚竞争法相关规定，当企业合并、收购或合资等集中行为达到如下法定的营业额标准时，通常需由取得控制权的一方或多方向罗马尼亚竞争委员会进行反垄断申报：

对此，中国投资者需提前评估其交易是否可能同时满足以上标准。如是，则需事先进行罗马尼亚反垄断申报。当然，对于投资欧洲市场的任何交易，取决于投资结构和投资标的的体量，投资人还需考虑是否可能触发欧盟层面反垄断申报的门槛。如触发欧盟层面反垄断申报的门槛，则无需在个别欧盟成员国单独进行反垄断申报。