在全球能源转型的浪潮中，沙特依托“2030愿景”规划，正加速发展新能源产业。凭借丰富的太阳能和风能资源，该国已成为中东地区最具潜力的可再生能源市场之一。
截至目前，沙特已累计开展六轮可再生能源招标。沙特电力采购公司(SPPC)推出的1500MW风电项目(R6风电项目)作为第六轮招标的重要组成部分，吸引着全球投资者的目光。该项目招标文件中的关键信息与相关法律风险，值得中国企业重点关注。本文结合项目招标文件，从项目概况、技术要求、合同结构、合规要点及法律风险等维度进行提示，为中国企业参与后续轮次竞标提供参考。
一、项目模式
R6风电项目采用独立电力生产商(IPP)模式开发，中标方需成立项目公司，由中标方100%持股并在沙特注册为封闭式股份公司或有限责任公司。项目采用“建设——拥有——运营”(BOO)模式，覆盖开发、设计、许可、施工、运营至最终拆除的全生命周期，中标方需负责变电站建设、输电线路连接及净电力销售。
基于BOO模式特点，中标方将长期直面沙特复杂的法律环境与政策变动风险。若对当地公司法、电力行业监管规定等法律法规了解不够深入或理解存在偏差，任何环节的疏忽都可能引发合规风险，导致行政处罚或项目推进受阻。
二、EPC责任传导机制
招标文件提供了工程总承包(EPC)合同的关键条款清单，提示投资者关注该清单的商务条款安排，尤其注意EPC合同、购电协议和其他项目协议之间的勾稽关系，对责任传导类条款予以风险研判。同时，应关注招标方对EPC模式、EPC承包商提供母公司担保、性能保证、缺陷责任等的不同要求，从选择经济性、法律风险控制等多个角度论证EPC模式的选择。
企业若有意在沙特承揽承包商工作，还应关注沙特对外资持股比例的要求。根据沙特投资部发布的《投资手册》，若外国投资者在沙特设立的企业拟取得在沙特从事“建设项目管理、详细工程设计、EPC合同”的经营许可，应满足沙特股东至少持股25%以上的要求。
三、本地化合规指标
沙特对本地化比例设定严格要求，R6风电项目更是对本地化比例进行了严格限制，如建设阶段本地化比例需至少达到15%，运维阶段前五年至少达到50%，之后逐步提升至70%。对于招标方列入强制清单的产品种类，竞标者需优先采购沙特本土产品，否则需申请SPPC与本地化和政府采购局的豁免。竞标者应重点关注该等要求，如未达标很可能承担违约责任，并面临废标风险。
同时，沙特法律和政府政策中亦包含沙特化的政策，要求雇主雇用满足政策要求的最低数量的沙特公民。沙特公民的目标比例视雇主的规模和商业登记证上所列商业活动而异。因此，竞标者在根据SPPC要求设立项目公司后，还应根据项目规模、商业活动类型等满足雇佣员工的沙特化要求。
四、合同与法律风险
根据R6风电项目的竞标要求，新设项目公司需签署包括购电协议、项目开发协议、EPC合同、运维协议、并网协议在内的多种项目协议。法律适用方面，项目开发协议、并网协议等受沙特法律管辖，而购电协议则受英国法律管辖。争议解决采用仲裁方式，仲裁机构为沙特商业仲裁中心。
沙特的基本法源自伊斯兰教法，法律体系还包括皇家命令、最高命令、皇家法令、内阁决议、部长决议和部长通告等，整体呈现透明度不高、法律解释灵活度较高、沙特法院自由裁量权较大等特点。近年来，沙特陆续颁发新《民事交易法》、新《公司法》等新法规范投资活动。鉴于沙特法律体系与中国差异较大，建议竞标者提前调研当地法律环境，尤其重点关注风电项目中境外投资者所需许可的相关规定，确保获取所有必要的许可和执照，避免法律纠纷。
沙特多轮可再生能源招标为中国企业提供了参与中东大型新能源项目的重要窗口，但本地化要求、法律体系差异等亦带来多重挑战。中国企业应充分利用自身的技术和经验优势，深入研究招标文件，合理规划项目，调研、理解并尊重沙特的法律法规和项目要求，积极应对各种风险，以提高在沙特新能源市场的竞争力，实现项目的成功落地和长期稳定运营。
（原标题：沙特R6风电竞标项目风险”暗礁“）
（来源：《商法》2025年6月刊，作者：王霁虹、梁丹妮）
