2018年9月，为鼓励境外投资者在华投资，包括财政部、国税总局在内的四部委联合发布《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》[1]（财税〔2018〕102号，以下简称“102号文”），境外投资者从中国境内企业（以下简称“利润分配企业”）分得的利润直接用于境内投资，符合条件的，可暂不征收分红时应缴纳的10%预提所得税，而是递延到投资实际收回时缴纳（以下简称“递延纳税政策”）。

2025年6月27日，在102号文“递延纳税政策”基础上，财政部、国家税务总局、商务部联合发布《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》[2]（财政部 税务总局 商务部公告2025年第2号，以下简称“2号公告”），2号公告明确，境外投资者从利润分配企业分得的利润直接用于境内投资的，符合条件的，可以享受投资额10%的税收抵免优惠（以下简称“税收抵免政策”）。

本文对102号文的“递延纳税政策”进行回顾，并详细解读2号公告“税收抵免政策”，以供参考。

102号文：境外投资者取得分配利润，“递延纳税政策”概览

根据102号文及《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》[3]（国家税务总局公告2018年第53号，以下简称“53号公告”），境外投资者将其从利润分配企业分得的利润直接用于在华投资，若同时满足以下三个条件，可以在其取得利润时暂不征收10%的预提所得税（如适用税收协定，按照协定税率执行）：

• 投资方式：直接投资，包括以分得利润进行的增资（包括补缴其在境内居民企业已经认缴的注册资本）、新建、股权收购等权益性投资行为；
• 利润来源：利润分配企业向其分配的股息、红利等权益性投资收益；
• 资金流转：用于投资的资金（资产）须直接从利润分配企业划转到被投资企业（以下简称“被投资企业”）或股权转让方，不得间接流转。

境外投资者通过股权转让、回购、清算等方式实际收回享受暂不征收预提所得税政策待遇的直接投资，在实际收取相应款项后7日内，按规定程序向税务部门申报补缴递延的税款。

2号公告：境外投资者利润再投资“税收抵免政策”解读

为便于理解，下文将结合如下案例就2号公告政策适用进行分析：

案例：境外A公司（境外投资者）在2024年投资设立了境内甲公司（利润分配企业），境内甲公司在2025年7月通过公司决议向股东境外A公司分配1亿元利润。同时，境外A公司决定用上述1亿元利润再投资新设境内乙公司（被投资企业，属于《鼓励外商投资产业目录》全国目录中的产业）。

1. 税收抵免政策的具体内容？

在2025年1月1日至2028年12月31日期间，境外投资者从利润分配企业取得的利润用于境内直接投资，符合条件的，可按照投资额的10%抵免境外投资者当年的应纳税额，当年不足抵免的准予向以后年度无限期结转，直至全部抵免完毕。

可抵免的应纳税额：自利润分配再投资之日以后，境外投资者从利润分配企业取得的股息红利、利息、特许权使用费等所得所对应的预提所得税。

案例分析：境外A公司用从境内甲公司取得的1亿元利润投资新设了境内乙公司，申请适用2号公告的税收抵免政策，获得1000万元税收抵免额度。

2025年10月，境内甲公司向境外A公司支付了8000万元利息，应缴纳800万元企业所得税（适用10%预提所得税税率），境外A公司使用根据2号公告申请获得的1000万元税收抵免额度，将应缴的800万元企业所得税进行了抵免，剩余200万元税收抵免额度结转至以后年度抵免。

2. 适用抵免政策，需满足哪些条件？

享受2号公告的税收抵免政策，须同时满足五个条件。其中，投资方式、利润来源、资金流转的要求与102号文中所述条件基本一致，2号公告对投资范围和投资期限提出了新的要求：

（1）投资范围：《鼓励外商投资产业目录》所列的全国鼓励外商投资产业目录

不同于102号文覆盖所有外商“非禁止类”项目和领域，2号公告中利润再投资的产业限制在国家发改委发布的《鼓励外商投资产业目录》[4]所列全国鼓励外商投资产业目录（不包括中西部地区外商投资优势产业目录）范围内，聚焦于制造业与生产性服务业，共计519条。

（2）投资期限：享受10%的抵免政策，需连续投资至少5年以上

境内再投资连续持有至少5年（60个月）以上，并同时满足其他四项条件的，可以享受投资额10%的应纳税额抵免。未满5年收回投资的，需按比例调减税收抵免额度，若已超额使用抵免额度，需在收回投资后7日内补缴超出部分税款。

案例分析：境外A公司原计划持有境内乙公司股权至少5年。但在2028年7月（投资满3年时），境外A公司因公司投资战略调整将其持有的境内乙公司股权全部转让给了一家非关联企业。根据2号公告规定，境外A公司在2025年7月对境内乙公司利润再投资时获得的1000万元可抵免税额需按比例调减（2025年10月已使用800万元抵免税额），调减后的抵免税额为600万元（1000万元×3/5）。因境外A公司已使用超出200万元的抵免税额，需在收回投资7日内补缴超出税款200万元。

3. 如何享受政策？

境外投资者如符合税收抵免条件，可以经由被投资企业申请享受政策，具体流程如下：

（1）被投资企业在商务部业务系统统一平台（外商投资综合管理应用：https://wzzxbs.mofcom.gov.cn/）报送境外投资者再投资信息及相关凭证；

（2）地方商务主管部门对被投资企业提交的信息比对核实；

（3）省级商务主管部门会同财政、税务部门确认是否符合税收抵免条件；

（4）符合税收抵免条件的，向被投资企业出具带有全国唯一编码的《利润再投资情况表》等材料；

（5）被投资企业将《利润再投资情况表》等材料提交境外投资者；

（6）境外投资者向利润分配企业提供《利润再投资情况表》等材料，利润分配企业可暂不扣缴再投资利润应缴纳的企业所得税，并在向境外投资者支付股息红利、利息、特许权使用费等所得时，向主管税务机关申报抵减境外投资者应缴纳的企业所得税。

享受抵免政策的境外投资者收回投资时，也需通过被投资企业经由商务部业务系统统一平台（外商投资综合管理应用）完成信息报送程序。

4. 政策执行期限？

2号公告的执行期限为2025年1月1日起至2028年12月31日。境外投资者享受税收抵免政策，在2028年12月31日后仍有抵免余额的，可继续享受至抵免余额为零为止。

如果在2号公告发布之前，也就是2025年1月1日至2025年6月27日期间，境外投资者发生符合条件的利润再投资，可申请追补享受税收抵免政策。

结语

2号公告将税收抵免政策与产业目录、投资期限紧密绑定，并明确除股息外，境外投资者从利润分配企业取得的利息、特许权使用费等收益也可享受税收抵免政策。这些细致的政策安排，充分体现了政府在引导长期投资、培育耐心资本、助力被投企业持续创造良好利润方面的政策导向，鼓励境外投资者与被投企业建立长期稳定的合作关系。

对于境外投资者而言，特别是投资于生物医药、机器人、半导体、人工智能、新能源等鼓励类产业的企业，无论是纯外资背景，还是通过红筹架构返程投资，建议在对华投资时进行合理投资规划，并在再投资环节关注是否符合102号文及2号公告的适用条件，以充分享受政策红利：通过叠加适用利润分配环节的“递延纳税”政策，以及后续取得相关收益时的“税收抵免”政策，有效降低税负、缓解企业现金流压力。

2号公告刚刚出台不久，具体执行层面的一些细节问题仍有待进一步明确。例如，上文中提到的未满5年收回投资的，需按比例调减税收抵免额度，但如何确定“比例”，仍有待后续实施细则予以明确。

脚注

[1] 《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围的通知》，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2018-12/31/content_5441290.htm

[2] 《关于境外投资者以分配利润直接投资税收抵免政策的公告》，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202507/content_7030227.htm

[3] 《关于扩大境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策适用范围有关问题的公告》，

https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2019-10/28/content_5445694.htm

[4] 《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，

https://www.gov.cn/zhengce/2022-11/29/content_5730383.htm

（来源：威科先行，作者：武昊、王立宇）

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