在 “一带一路” 倡议的持续推动下，土耳其凭借其连接欧亚的独特地理位置、庞大的消费市场和丰富的自然资源，成为中国企业海外投资的热门目的地。通过合资经营的方式进入土耳其市场，既能借助当地合作伙伴的资源快速融入，又能实现优势互补。然而，合资之路并非一帆风顺，从企业运营管理到最终的利益分配，每一个环节都潜藏着风险。其中，合资协议中的关键条款设定与退出机制规划，更是直接关系到投资的成败与企业的长远发展。深入了解并妥善设计这些内容，对中国企业在土耳其的投资至关重要。
一、土耳其合资企业的常见法律形式
在土耳其开展合资经营时，企业首先需要明确选择适合的法律形式。股份有限公司（Joint Stock Company, JSC）因其所有权与经营权分离的特点，特别适合大规模项目及有上市计划的企业。根据《土耳其商法典》第408条规定，这类公司的重大决策如公司解散需要股东大会3/4多数通过，章程修改则需要2/3多数通过。在设立要求方面，根据《土耳其商法典》第332条和334条，设立时需要实缴至少25%的注册资本并提供银行冻结函，剩余部分则需在24个月内缴清。
相比之下，有限责任公司（Limited Liability Company, LLC）的设立程序更为简便，股东关系更为紧密，管理和决策也更为灵活。不过需要注意的是，根据《土耳其商法典》第595条，LLC的股东对外转让股权需要获得其他股东过半数同意。在决策机制方面，《土耳其商法典》第580条规定，重大事项需要全体股东一致同意，而日常经营则可以通过公司章程约定采用简单多数决。
从实务角度来看，JSC更适合需要大规模融资的项目，而LLC则更适合中小型合资企业。企业在做出选择时，需要综合考虑融资需求、决策效率以及退出灵活性等多方面因素。无论选择哪种形式，都需要特别注意土耳其法律对合资企业的特殊要求，比如《商法典》和《外商投资法》对公司章程强制性条款的规定，以及对小股东权益的保护措施。在国防、媒体、矿业等特定领域，外资持股比例还可能会受到限制，这些都需要在协议谈判阶段就予以充分考虑。
二、合资协议中的关键条款解析
在土耳其设立合资企业，协议条款的设计直接影响各方权益的保障和企业的长期稳定发展。以下是需要特别关注的核心条款及其法律依据：
（一）出资与股权条款
在土耳其合资协议中，出资与股权条款构成了合资企业最根本的权利义务框架。《土耳其商法典》第334条、393条对此作出了系统性规定，这些条款不仅关系到合资企业的设立基础，更直接影响着各方股东的长期权益保障。
基于《土耳其商法典》第334条规定，合资协议在出资安排上可进行以下特别约定：
1、差异化出资进度：虽然法律规定首期出资不得低于25%，但各方可根据项目实际需要，约定阶段性出资计划。
2、非货币出资的特殊保障：对于技术、设备等非货币出资，除法律要求的审计评估外，还可约定知识产权瑕疵担保条款、技术达标测试标准、后续支持服务要求等。
3、出资违约的梯度处罚：可设置从警告、利息罚则到强制股权稀释的多层次违约责任体系。
土耳其法律为合资企业的股权设计也提供了较大空间：根据《商法典》第393条，企业可以通过股东协议约定不同于持股比例的表决权分配；此外还可设立具有不同权利内容的A/B股，或设置业绩对赌调整条款、技术里程碑股权解锁条款等股权动态调整机制。
（二）控制权安排条款
根据《土耳其商法典》第393条规定，公司章程可对董事会决策机制作出特别约定。实务中常见的设计包括：
1、重大事项一票否决权：可针对合并分立、超过一定金额的投资等事项设置。
2、关键岗位任命权：总经理、财务总监等核心管理岗位的提名权分配。
3、董事会席位分配：通常按股权比例设置，但可通过协议特别约定。
特殊权利条款能为企业提供额外的保障。一票否决权可使企业在关键事项上制衡其他股东，防止不利于自身的决策；优先购买权和共同出售权则有助于企业在股权变动时掌控股权结构，避免外部投资者的不利影响。例如，当合作方转让股权时，企业可通过优先购买权增加持股比例，或通过共同出售权一同退出保障收益。
（三）利润分配条款
《土耳其商法典》第529条规定：分红需以可分配利润为限；可约定优先分红权；外汇汇出需遵守土耳其央行（TCMB）相关规定。利润分配条款直接关系到股东的投资回报。在合资协议中，应明确收益分配的比例、时间和方式。可以根据股权比例分配，也可结合各方的贡献、资源投入等因素进行协商确定。同时，还需考虑企业发展阶段的资金需求，合理安排留存收益和分配比例。
三、退出机制的设计要点
（一）常见的退出方式
1、股权转让：依据《土耳其商法典》第 398 条（JSC）和第 595 条（LLC），股权转让需遵循不同程序。对于 JSC，股份转让通常自由，但章程可设置限制；而 LLC 股东对外转让股权需经其他股东过半数同意。实践中，建议在协议中明确约定：
- 转让通知的具体形式与送达程序；
- 第三方收购方的资质审查标准；
- 价格评估的争议解决机制。
2、公司回购：虽《土耳其商法典》未明确规定公司回购条款，但司法实践认可基于股东协议的回购约定。需特别注意：
- 回购触发条件应与《商法典》中 “股东压迫” 等法定情形保持一致；
- 回购价格计算方式需符合公平原则，避免被认定为抽逃出资；
- 涉及外汇回购的，需提前取得土耳其中央银行（TCMB）的汇出许可。
3、清算退出：根据《土耳其商法典》第 462-483 条，清算程序需严格遵循：
- 自解散事由出现之日起 30 日内成立清算组；
- 债权人申报期限不得少于 60 日；
- 剩余资产分配需优先偿还债务，再按股权比例分配。
近年来，伊斯坦布尔商事法院在多起清算案件中强调，未履行公告程序的清算可能被认定无效，企业需格外重视。
（二）退出机制设计要点
设计退出机制时，要确保退出条件具体明确，避免模糊表述引发争议。合理确定退出价格，可综合参考财务报表、评估机构估值和市场交易价格等，并考虑企业发展前景等因素。同时，严格保障退出程序的合法性和公正性，履行必要手续，必要时引入第三方评估机构。
此外，企业还应当注意以下两个方面：一是触发条件的法律合规性。退出触发条件需避免与土耳其《反垄断法》《劳动法》等强制性规定冲突。二是跨境退出的外汇管制应对。涉及外资退出的，需提前根据《土耳其外汇法》办理登记，并预留至少6个月的外汇审批时间。
四、结语
在土耳其开展合资经营，合资协议中的关键条款与退出机制是企业投资的重要保障。合理设计股权结构、决策机制、特殊权利等关键条款，能确保企业在合资过程中掌握主动权，保障核心利益；完善的退出机制则为企业应对市场变化和风险提供了有效途径。从众多实践案例中可以看出，关键条款和退出机制的优劣直接影响企业的投资成败。中国企业在土耳其投资时，应当深入研究当地法律，精心设计合资协议条款，建立有效的风险防范体系，如此才能在土耳其市场实现稳健发展，达成互利共赢的目标。
参考文献：
[1] 土耳其《商法典》：https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.6102.pdf
[2] 土耳其《外商投资法》：https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4875.pdf
[3] 土耳其《竞争保护法》：https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.5.4054.pdf
[4] 土耳其央行（TCMB）外汇管制规定：https://www.tcmb.gov.tr
[5] 土耳其贸易部官网：https://www.ticaret.gov.tr
（来源：兰迪海外观察，作者：徐芹、张琪）
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