来源：大成律师事务所
一、引言
在全球经济一体化的浪潮下，中国企业海外拓展步伐持续加快。根据中华人民共和国商务部2024年9月发布的《2023年度中国对外直接投资统计公报》，截至2023年底，中国31万家境内投资者在国（境）外设立48万家对外直接投资企业，业务覆盖全球189个国家（地区），对外直接投资累计净额达29554亿美元。[1]然而，中国企业在海外市场的发展并非一帆风顺，合规风险日益凸显。近日，某某公司被要求停止在加拿大运营。这一事件并非孤例，去年11月，加拿大政府就依据《加拿大投资法》下令关闭某短视频平台在加拿大业务。[2]尽管有声音说某某公司在加拿大业务规模相对较小，约仅占整体营收的1%-2%。但是该事件暴露出中资企业在海外市场面临的合规风险复合型特征，因此，研究此类事件，对中资企业跨境合规仍有重要意义。
二、某某公司在加拿大的发展历程与现状
6月27日，加拿大依据《加拿大投资法》以“国家安全”为由命令某某公司停止在加运营。
6月28日，加拿大工业部长Mélanie Joly在推上发声明称：“1. 根据《加拿大投资法》开展国家安全审查后，加拿大政府已勒令某某公司加拿大公司停止在加所有运营并关闭其加拿大业务。2. 加拿大政府认定某某公司继续在加运营将危害加拿大国家安全。该结论源自多阶段审查流程，期间评估了加拿大安全情报机构提供的全部信息与证据。3. 此次依据《加拿大投资法》实施的国家安全审查不涉及某某公司在加拿大境外的关联业务。但本人强烈建议全体加拿大公民关注此决定，并据此审慎作出个人判断。4. 除上述措施外，加拿大政府现禁止所有政府部门、机构及皇冠企业采购或使用某某公司产品。政府还将彻查现有资产，确保淘汰所有遗留的某某公司设备。”
6月28日，中国驻加拿大大使馆回应称，加拿大政府严重损害中国企业合法正当权益，干扰破坏中加正常经贸合作，对此表示强烈不满和坚决反对。大使馆指出，加拿大政府泛化国家安全概念、滥用国家力量歧视和打压中国企业。大使馆敦促加拿大政府停止把经贸问题政治化、泛安全化，停止对中国企业的无理打压，为中国企业提供公正、公平和非歧视的环境。某某公司回应称，加拿大政府的决定缺乏事实依据、违背程序公正和透明度标准。
6月29日，某某公司的回应称，加拿大政府在没有任何证据的情况下，作出某某公司加拿大公司在120天内关停的决定。该决定缺乏事实依据、违背程序公正和透明度标准。
三、《加拿大投资法》简要介绍及分析
（一）加拿大主要法律框架
1985年6月20日，加拿大政府颁布实施《加拿大投资法》，同时成立加拿大投资署，以代替原来的《外国投资审查法》和外国投资审查局。现阶段，加拿大与投资合作相关的主要法律有《加拿大投资法》（Investment Canada Act, 以下简称：ICA法律）及《加拿大投资相关规则》（Regulations Respecting Investment in Canada）等。
ICA法律是加拿大的一项旨在规范外国人在加拿大的直接投资的法律，共9章52条。ICA法律涵盖了加拿大境内新企业和现有企业的外资所有权。根据ICA法律，任何希望在加拿大进行直接投资的非加拿大人都必须提交通知或申请以供审查。该法律于1985年通过，此后经过多次更新，最近一次修改是2022年12月。
（二）加拿大“国家安全审查”
本次某某公司的在加禁令主要依据ICA法律的“国家安全审查”。以下是ICA法律有关“国家安全审查”的主要内容：
四、中资企业在加拿大合规经营的建议
鉴于《加拿大投资法》（Investment Canada Act）下的外国投资审查制度适用范围广泛、程序复杂，中资企业在开展加拿大投资前，应提前进行系统性筹划与合规布局。
在开展加拿大境内的投资活动前，首先，中资企业应高度关注行业进入限制以及备案审核要求，并且确定拟投资标的是否涉及关键领域，例如关键矿产、大数据收集与处理等，评估投资项目是否涉及地缘政治等敏感因素。
在加拿大开展投资活动过程中，企业需深入熟悉并严格遵循当地法律法规。以《加拿大投资法》第25.6条为例，该条款明确加拿大政府相关投资审查命令为终局决定，不适用行政复议程序。但根据《联邦法院法》相关规定，中资企业仍可通过申请司法审查的途径寻求法律救济。
此外，中资企业在投资维护过程中应建立审查应对预案，根据外国投资审查相关制度可能导致的项目延迟、附条件批准投资或强制剥离投资权益等风险，提前安排交易时间表、应对机制，以及退出机制，以减少政策、制度风险对公司全球布局的负面影响。
五、结语
在国际经济形势复杂多变的背景下，大成律师团队凭借丰富的跨境合规经验，为企业量身定制 “全流程法律合规解决方案”。从投资前的风险诊断、审查中的策略支持到投后的合规维护，大成律师团队致力于帮助企业在政治环境复杂、文化差异显著、法律体系多元的加拿大市场中，实现稳健运营、化解潜在风险、树立可信的国际企业形象的目标。
注释：
[1]中华人民共和国商务部、国家统计局、国家外汇管理局，《2023年度中国对外直接投资统计公报》，中国商务出版社，2024年9月第一版，第4页。
[2]财经杂志，《TikTok将起诉加拿大政府关闭令》，2024年11月7日。
（原标题：大成研究 | 闫丽萍等：从某某公司被禁看中国企业加拿大合规研究）
（来源：大成律师事务所）
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