近年来，土耳其因地缘与经济优势，成为中资企业在欧亚市场布局的重点。随着中企对土投资从传统基建向高端制造、数字经济等领域拓展，并购交易成为主要扩张方式之一。土耳其反垄断监管法律框架衔接欧盟体系，审查标准趋严，中资企业若对当地并购审查红线不够了解，可能面临交易受阻、合规成本攀升甚至法律追责等风险。本文聚焦土耳其反垄断监管核心法律规则，系统解析中企并购审查的关键红线，并提出实操性合规建议，助力中资企业安全、高效地参与土耳其市场竞争。

土耳其反垄断监管体系以欧盟竞争法为蓝本，核心法律依据为《竞争保护法》（第4054号法律）。该法旨在防止企业从事反竞争行为。其中第4条明确禁止各种限制竞争的企业间协议、协同行为及企业联合决定，包括但不限于划分商品或服务市场、确定商品或服务的购销价格、控制商品或服务的供给/需求量。第6条规制企业滥用支配地位的行为，禁止企业通过限制竞争对手市场活动、设定不公平的进货或销售价格、对同等交易适用不同条件等方式使竞争对手处于不利地位的行为。第7条旨在防止可能严重阻碍市场有效竞争的集中。根据这项规定，土耳其竞争管理局（TCA）有权审查超过特定门槛的合并、收购和合资企业，以确保它们不会在全国或部分地区某一商品/服务市场中显著减少有效竞争。

此外，第4054号法律对于企业的违规行为规定了严厉的制裁措施。根据第4054号法律第16条，违反第 4 、6、7 条可能会被处以最高可达违法者上一年度年总收入10% 的罚款。被发现参与此类违法行为的个人也可能面临个人罚款，且TCA有权处以罚款并下令停止反竞争行为或撤销损害竞争的交易。

二、中资企业并购审查红线解析

土耳其反垄断监管法律框架下，中企并购审查的红线主要包括：市场支配地的位创设、强化或滥用、强制性申报义务以及限制竞争协议与协同行为。

在土耳其并购审查框架下，市场支配地位创设、强化与滥用是最核心的红线。TCA依据第4054号法第7条，严格禁止可能显著减少竞争的集中。实践中通常以市场份额为核心指标判断是否存在支配地位风险：若并购后企业在相关市场的份额达50%以上，TCA可直接推定企业的市场支配地位；若份额在40%-50%，则需企业额外证明“缺乏有效竞争约束”。此外，若交易导致某细分市场仅剩一家或少数几家企业，TCA将重点审查“协同涨价”、“技术封锁”等潜在风险，此类交易几乎无法通过。

即使并购通过审查，若企业后续实施以下行为，将被认定为滥用支配地位，触发审查否决或导致交易无效：

• 阻碍竞争：利用支配地位拒绝向新进入者提供关键资源，如控制土耳其某区域天然气管道，拒绝向新企业开放，或通过“掠夺性定价”挤压竞争对手；
• 差别歧视：对同等交易条件的买方适用不同价格、付款条件；
• 强制搭售：违反商业惯例，要求交易方购买不需要的商品，如购买设备时必须搭配软件服务；
• 跨市场破坏：凭借单一市场支配地位，在关联市场排除竞争；
• 损害消费者：通过限制产能、推迟新技术应用维持高价。

违反强制性申报义务或提供虚假/误导性信息属于程序性红线。根据第4054号法律第16条，竞争管理局可对具有企业性质的自然人和法人、企业联合或其成员，就以下情形处以行政罚款：

• 在申请豁免、负面澄清或并购许可时提交错误或误导性信息、文件；
• 未经竞争管理局许可实施需许可的合并或收购；
• 在竞争管理局要求提供信息或开展检查时时提交不完整、错误或误导性信息、文件，或在规定期限内未提交、完全未提交信息、文件；
• 阻碍或妨碍现场检查。

因此，企业未依法事前申报即实施交割将面临高额罚款，若交易已实施，TCA可直接撤销交易。若企业的申报材料隐瞒实际控制结构、关联交易等重要事实，则可能被认定为“欺诈”，除高额罚款外，企业及相关负责人可能被列入“黑名单”，影响后续投资。

土耳其第4054号法律第4条以规范市场竞争秩序为核心，明确禁止一切旨在或实际导致限制竞争的协议、决定及行为，为中资企业在土并购审查划定了清晰的红线。

首先，企业并购后若与竞争对手达成价格同盟、划分销售区域或限制产量的横向垄断协议，就会直接触碰“防止、限制竞争”红线。此类行为破坏市场价格形成机制，是土耳其竞争监管机构审查的重点。相较于横向垄断协议，纵向协议虽然豁免空间较大，但若企业并购后通过控制上下游企业排除第三方竞争，仍可能被认定为“实质性限制竞争”。

其次，若中资企业在并购后与竞争对手同步调整价格、联合抵制新进入者，或在并购中附加限制竞争条件，即使未签署书面协议，土耳其监管机构可基于“经济联系”推定存在协同行为，触发审查否决或附加限制性条件。

针对上述中资企业并购审查的关键红线，中企可构建“事前预判-事中规范-事后动态调整”的全流程合规体系，具体建议如下：

实施并购前，企业应事先进行市场界定与竞争影响评估，明确“相关地域市场”与“相关产品市场”的边界。例如，收购土耳其天然气分销商时，需聚焦“土耳其本土天然气供应市场”，避免市场界定偏差。此外，企业可以委托专业机构测算赫芬达尔-赫希曼指数（HHI指数），若HHI指数超过欧盟标准或TCA认定的“显著集中阈值”，可通过剥离重叠资产、开放基础设施或承诺不限制定价、客户合作等救济措施降低支配地位风险。

实施并购时，企业应严格执行土耳其第4054号法律的申报要求：对于达到营业额门槛的交易，交易方需在签署交易文件后7日内提交申报，且获得TCA批准前不得实施交割。申报材料需完整涵盖市场数据、竞争影响分析及救济措施方案。中企应提前启动申报准备，预留充足时间应对补正要求。提交申报前，可通过“非正式咨询函”向TCA说明交易背景、结构及拟采取的救济措施，获取监管机构对“市场支配地位”、“竞争影响”的初步判断，减少补正延误风险。

实施并购后，企业应建立内部合规记录（如定价依据、合作协议），以备TCA依职权调查时及时响应。若交易被TCA否决或附加不合理条件，企业可在收到决定后30日内向TCA上诉委员会提起复议，但需提交审查时不可预见且足以改变竞争结论的证据，如审查期间未披露的市场新进入者、政策突变。对复议决定不服的，应于决定送达后60日内（紧急案件30日内）委托土耳其本地执业律师向安卡拉行政法院起诉。此外，若复议/诉讼周期过长，企业可通过主动调整交易结构，如剥离争议资产、延长救济期限，以获得TCA有条件批准为优先目标。

在土耳其市场深度融入“一带一路”建设、中企投资向高端领域延伸的背景下，反垄断审查已从“合规选项”变为“发展刚需”。土耳其第4054号法律衔接欧盟体系，对“实质竞争损害”的严格审查、对程序违规的高额处罚，对中资企业提出了合规的高要求。中资企业需明确审查红线，以“风险前置”为导向，通过精准的市场界定、科学的交易结构设计、规范的申报程序，系统规避市场支配地位风险、程序性违规及隐性反竞争行为；同时，建立“动态监测-快速响应”的合规机制，确保在土经营全周期符合监管要求。唯有如此，方能降低法律风险，保障投资安全，在土耳其及区域市场中实现长期稳健发展。未来，随着土耳其与欧盟竞争政策的进一步趋同，提前适应高标准反垄断规则，也将为中资企业参与全球竞争积累宝贵经验。

参考文献：