本文转载自金杜律师事务所官方网站（https://www.kwm.com/cn/zh/home.html），作者：冯晓鹏、王溢美

2024年，第六届全球海关“经认证的经营者”（AEO）大会将由中国海关在深圳举办。AEO制度由世界海关组织倡导，海关对信用状况、守法程度和安全水平较高的企业进行认证，对通过认证的企业在通关等方面给予优惠便利，旨在通过海关与海关、商界及其他政府部门的合作，将海关监管风险最小化，从而促进全球供应链安全与贸易便利化，实现关企互利共赢、贸易畅通。2008年，中国海关正式实施AEO制度，将世界海关组织认证标准与国家社会信用体系建设要求有机结合，建立了具有中国特色的AEO制度体系。

如何发挥AEO信用管理制度优势、助力中国外贸企业获得认证？2022年10月28日，海关总署发布《关于<海关高级认证标准>的公告》（海关总署公告2022年第106号）。金杜海关与贸易合规团队此前发表的《新海关高级认证标准（AEO）引导中国外贸合规创造价值》对于更新调整后的海关高级认证企业标准作出详细解读，同时也对新标准落实细节提出疑问。恰逢新标准实施，金杜海关与贸易合规团队接到某跨境电商平台企业的委托，协助其申请AEO认证并提供专项法律服务。该企业所在的直属关区，跨境电商进出口总量在全国名列前茅。经过一年的详尽筹备以及与海关的充分沟通，该企业于近日成功获得海关高级认证企业的AEO证书，成为AEO新标准实施后该直属关区认证通过的第一家跨境电商平台企业。从理论分析到实践探索，团队就海关高级认证企业标准、特别是跨境电商平台企业标准的实操要求以及合规关注有更为切身的体会。本文将结合上述项目经验进行实操分享，以期为更多的跨境电商平台企业提供海关合规及海关信用的法律服务。

1. AEO海关优惠便利条件助力外贸企业降本增效

AEO作为海关信用管理领域的一项认证，当然享有海关管理措施上的优惠条件，这将大大提高企业通关效率、节省通关成本，也是众多外贸企业积极申请的主要动力。《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》第三十条规定：“高级认证企业是中国海关AEO，适用下列管理措施：（一）进出口货物平均查验率低于实施常规管理措施企业平均查验率的20%，法律、行政法规或者海关总署有特殊规定的除外；（二）出口货物原产地调查平均抽查比例在企业平均抽查比例的20%以下，法律、行政法规或者海关总署有特殊规定的除外；（三）优先办理进出口货物通关手续及相关业务手续；（四）优先向其他国家（地区）推荐农产品、食品等出口企业的注册；（五）可以向海关申请免除担保；（六）减少对企业稽查、核查频次；（七）可以在出口货物运抵海关监管区之前向海关申报；（八）海关为企业设立协调员；（九）AEO互认国家或者地区海关通关便利措施；（十）国家有关部门实施的守信联合激励措施；（十一）因不可抗力中断国际贸易恢复后优先通关；（十二）海关总署规定的其他管理措施。” 此外，《海关总署关于增加高级认证企业便利措施促进外贸保稳提质的通知》（署企发〔2022〕73号）中也增加对优化实验室检测、优化风险管理措施、优化加工贸易监管、优化核查作业、优化安排口岸检查以及优化开展属地查验的相关要求；《关于处理主动披露违规行为有关事项的公告》（海关总署公告2023年第127号）也明确“高级认证企业主动披露违反海关规定行为的，海关立案调查期间不暂停对该企业适用相应管理措施。”

2. AEO国际互认增强跨境电商行业出海竞争优势

AEO作为一种国际互认措施，不仅能获得中国海关的优惠便利，更能在境外互认国家取得便捷通关等其他政策优势，在进出口贸易尤其是跨境电商行业中越发体现出商业竞争力，高信用等级成为跨境电商企业争取境外合作的“加分项”。截至目前，中国共与新加坡、韩国、欧盟等26个经济体签署AEO互认协议，覆盖52个国家（地区），互认协议签署数量和互认国家数量均居世界首位。[1]在中国企业竞相出海扬帆的新阶段，推动跨境电商行业企业提升信用要求，落实AEO认证标准，将为我国高水平对外开放、促进高质量发展方面发挥积极作用。各地也在促进跨境电商高质量发展的行动措施中强调“加大跨境电商企业信用培育力度”[2]、“将跨境电商平台企业纳入海关高级认证企业重点培育名单”[3]。

3. AEO为进出口贸易合规建设提供高标准范本

AEO海关高级认证企业是海关信用等级的评定，而非业务经营的许可，故该认证并非强制性任务，实际上是外贸企业（尤其是跨境电商企业）对于其进出口业务合规发展的自我提升要求。如何建立并完善进出口业务的合规体系？AEO为企业提供了具象化、可执行的高标准范本。例如，对于跨境电商平台企业，《海关高级认证企业标准-单项标准》第九部分要求“23.建立并执行对进入平台销售的商品是否符合跨境电商有关监管要求的审核制度”，这是基于海关总署2018年194号《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》“鼓励跨境电子商务平台企业建立并完善进出口商品安全自律监管体系”提出了“商品合规审查制度”的具体实操要求；“29.根据风险评估结果、违法违规记录等建立并执行对跨境电子商务企业及其境内代理人的分级管理制度，对有违法违规记录的跨境电子商务企业及其境内代理人采取相应管控措施”，通过落实“分级管理制度”来实现《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发〔2018〕486号）对跨境电商平台企业提出的平台监管责任。

任何一项合规优化的要求都不是“纸面合规”的形式主义，要实现海关信用等级的上调，企业必须首先对自身合规意识、合规需求、合规能力及合规水平有充分的掌握，开展申请前的自我检测尤为关键，这取决于未来实际开展后企业能否投入较多人力物力持续推动、坚持落实。在决定申请AEO之后，企业需对自己现有的业务情况、财务状况、守法规范等基本信息进行全面了解掌握，以确保适用的单项标准范围以及不存在“一票否决”的不达标事项。具体包括：

1. 业务类别标准

企业需根据实际经营从事的业务内容进行全面梳理，明确对应的《单项标准》中的业务类别，具体包括：（1）加工贸易以及保税进出口业务；（2）卫生检疫业务；（3）动植物检疫业务；（4）进出口食品业务；（5）进出口商品检验业务；（6）代理报关业务；（7）快件运营业务；（8）物流运输业务；（9）跨境电子商务平台业务；（10）外贸综合服务业务。

2. 财务状况标准

《通用标准》对此进行了专项要求，企业需充分了解自身财务状况，满足“上年度审计报告为无保留意见且无连续5年资产负债率超过95%情形”的即为“达标”。资产负债率=负债总额/资产总额（负债总额、资产总额以资产负债表的期末值为准）。符合上述条件的企业，即使成立时间不足5年，也仍然可以申请。例如本案例中的跨境电商企业成立于2020年，其2023年申请时成立不足5年。

3. 守法规范标准

《通用标准》中16项标准与守法息息相关，尽管其对于个别轻微违法行为的时限进行了放宽，即“2年内”变为“1年内”，但对于外贸企业而言，长期的进出口经营过程中如果缺乏必要的合规监督，则存在违法违规行为的风险也将进一步提升。在实操过程中，该类标准是以“海关主动核查为主、企业自我申明为辅”进行评判的，故企业在开展申请工作之前，需对公司的违法违规事实及可能存在的风险进行内部自查与自我评估，必要时需对海关进行主动披露。

一旦企业确认前述自我检测基本过关，那接下来就需要与注册地海关相关经办人员联系，推进AEO申请过程。AEO申请过程中，企业通常面临“海关认证培育”与“海关实地认证”两个重要环节。

1. “考前冲刺”——海关认证培育

海关认证培育一般系企业申请或海关自主开展的一项官方辅导工作，因提供辅导帮助的人员均为具有丰富认证经验的经办人员，故企业如果能获得海关“一对一”认证培育，无疑是拥有了“最专业的老师”。为进一步提升海关的服务职能，海关认证培育工作已被越来越多的海关所倡导适用。从企业角度而言，因海关AEO认证时间自企业正式提交申请之日起到出具认证结果之日止仅有90天，故在没有充分的前期准备或申请经验之前，一般不建议企业直接提交正式申请、开展实地认证，而是建议与海关充分沟通，寻求培育辅导，从而提高准备效率与认证成功率。如本案例中的企业系跨境电商平台企业，本身缺乏申请经验，在筹备前期又恰逢新认证标准出台，故经综合评估、谨慎考虑，在认真准备了相关制度文件后，我们方协助企业与海关积极沟通，争取到海关培育辅导的机会。

根据此前成功经验，我们总结海关认证培育阶段发挥以下三项重要作用：

待海关培育评估企业基本符合认证标准要求后，企业可在海关建议下正式提交AEO认证申请，海关受理后会安排实地认证工作。

2. “正式大考”——海关实地认证

出于公平公正的考虑，海关培育人员不能同时担任实地认证组成员，故对于企业而言，获得海关培育的评估认可固然是重要基础，但实地认证才是“正式大考”，必须做好充分的准备，可重点关注以下两方面：

实地认证时，企业除积极配合认证组的各项考核要求之外，还应认真记录认证组反馈的初步评估意见及调整建议，这些意见和建议将是企业未来改进完善的重要参考方向。实地认证后，企业除按认证组要求补充提交相关材料外，其申请工作已基本完成，等待海关最终的认证结果。根据《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》第十八条、第二十一条规定，经认证，符合高级认证企业标准的企业，海关制发高级认证企业证书；不符合高级认证企业标准的企业，海关制发未通过认证决定书。未通过高级认证企业认证或者复核的企业1年内不得提出高级认证企业认证申请。获得高级认证企业证书的企业也并非“一劳永逸”，仍应继续完善现有认证成果，为每5年的定期复核及不定期复核做好充分准备。

尽管AEO申请过程并不必然需要第三方专业人员（如律师）的介入，但根据海关认证经验，聘请专业人员参与协助的企业在AEO认证中的筹备效率及通过几率通常高于缺乏经验且仅依靠自我摸索的企业。根据此前成功项目经验，律师为企业AEO申请提供法律服务，其价值集中体现于以下三点：

1. 标准解读与培训落实

不同于海关培育仅提供指导性要求，实践中，企业仍然会面临诸多细节问题，需要具体的实操建议甚至是详细完成步骤，这时具有专业关贸法律服务经验的律师会为企业细分拆解每一项标准要求，融入企业的业务实际工作中。此外，律师对于每个关键岗位人员的理论与实践培训也在实地认证中发挥重要作用，例如我们在为跨境电商平台企业筹备AEO过程中，基于对海关跨境电商监管要求、信息安全保护、贸易安全相关法律知识与合规细则的深入理解，向企业各岗位提供有针对性的法律培训服务以及标准详细解读，助力企业在筹备AEO申请的同时提升全员合规意识。

2. 制度体系建设与文件起草

标准虽然清晰明了，但实际操作中企业会发现，不同条款的制度要求之间是相互勾稽、相互影响的，如果仅仅单一地制作某一项或某几项制度而不能构建制度体系，则在适用中不可避免会面临制度规定冲突的情况。而律师从法律专业角度能够结合其丰富的合规项目经验，在制度设计、文件起草上，充分考虑公司的组织架构、岗位职责以及业务经营实际需求，统一调和制度中重叠缺漏的部分，并随着企业在过程中的人事岗位职责调整、业务状态调整而动态完善优化，制度使流程清晰、权限分明、便于适用操作，降低企业因“纸面合规”而认证失败的风险。

3. 内部审计与外部联络

“内部审计与改进”系AEO标准中的重点关注，企业在执行过程中可能存在因“自己人审自己人”而导致隐瞒问题、疏于改进的情况。如果引入律师作为企业内部审计的第三方监督协助人员，律师从中立、客观、全面的角度对企业现状进行风险识别与分析，将有助于企业直面问题，并督促企业积极整改以符合认证要求。此外，在与海关、商业合作伙伴的外部联络上，律师作为协助企业沟通对接的主体，还能从专业角度高效理解落实海关指导意见，向商业合作伙伴简明解释延伸认证的要求，并综合外部反馈情况为企业提供调整建议，提升AEO工作的执行效率。